鲁北化工(600727):鲁北化工第九届监事会第十二次会议决议

时间:2024年07月10日 23:00:22 中财网
原标题:鲁北化工:鲁北化工第九届监事会第十二次会议决议公告

股票代码:600727 股票简称:鲁北化工 编号:2024-034
山东鲁北化工股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告

特别提示
本公司监事会及全体监事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十二次会议的通知于2024年7月5日以邮件通知的方式发出,会议于2024年7月10日上午在公司办公楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席袁金亮主持。

会议以举手表决方式对议案进行了表决,会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。

经与会监事充分讨论,以举手表决方式审议通过如下决议:
一、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》;
公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的规定和要求,具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

二、会议逐项审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》;
公司监事会逐项审议并通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》,具体如下:
(一)发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(二)发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式,在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(三)发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含35名),为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(四)定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为: 派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
以上两项同时发生:P1=(P0-D)/(1+N)
其中:P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

在前述发行底价的基础上,本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会在年度股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(五)发行数量
本次发行的股票数量不超过7,000.00万股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(六)限售期及上市安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(七)募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元(含本数)且不超过最近一年末净资产百分之二十,扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目: 单位:万元

序号项目名称项目投资金额拟投入募集资金金额实施主体
1年产6万吨氯化法钛 白粉扩建项目71,900.0030,000.00山东祥海钛资源科 技有限公司
合计71,900.0030,000.00- 
在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(八)本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润,将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(九)上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(十)本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起,至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

三、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》;
公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票,现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定,公司编制了《山东鲁北化工股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东鲁北化工股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》(公告编号:2024-027)。

四、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》;
公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析,认为本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性,本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理,符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施,能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力,提高盈利水平,有利于公司的可持续发展。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东鲁北化工股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》(公告编号:2024-028)。

五、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;
公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金的运用进行了可行性分析,认为公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向,具备必要性和可行性。募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益,有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力,增强公司的综合竞争力,提高盈利水平和持续发展能力,符合公司及全体股东利益。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东鲁北化工股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》(公告编号:2024-029)。

六、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》; 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了应对本次以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施,同时,公司控股股东、董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东鲁北化工股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2024-030)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》;
公司就前次募集资金的使用情况编制了《山东鲁北化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东鲁北化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》(公告编号:2024-031)。

利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报告进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,通过了《关于公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划的议案》;
公司董事会编制了《未来三年(2024-2026年)股东回报规划》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东鲁北化工股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。



山东鲁北化工股份有限公司
监 事 会
2024年7月11日

  中财网
各版头条