鲁北化工(600727):鲁北化工第九届董事会第十七次会议决议

时间:2024年07月10日 23:00:23 中财网
原标题:鲁北化工:鲁北化工第九届董事会第十七次会议决议公告

股票代码:600727 股票简称:鲁北化工 编号:2024-026
山东鲁北化工股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十七次会议的通知于2024年7月5日以邮件通知的方式发出,会议于2024年7月10日上午在公司办公楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事6人,实际参加表决董事6人。会议由董事长陈树常先生主持。

会议以举手表决方式对议案进行了表决,会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。

经与会董事充分讨论,审议通过如下决议:
一、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》;
公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的规定和要求,具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

公司于2024年4月16日召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速再融资相关事宜的议案》,故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

二、会议逐项审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》;
公司董事会逐项审议并通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A(一)发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(二)发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式,在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(三)发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含35名),为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(四)定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为: 派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
其中:P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

在前述发行底价的基础上,本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会在年度股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(五)发行数量
本次发行的股票数量不超过7,000.00万股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(六)限售期及上市安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(七)募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元(含本数)且不超过最近一年末净资产百分之二十,扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目: 单位:万元

序号项目名称项目投资金额拟投入募集资金金额实施主体
1年产6万吨氯化法钛71,900.0030,000.00山东祥海钛资源
序号项目名称项目投资金额拟投入募集资金金额实施主体
 白粉扩建项目  科技有限公司
合计71,900.0030,000.00- 
在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(八)本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润,将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(九)上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(十)本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起,至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

三、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》;
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东鲁北化工股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》(公告编四、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》;
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东鲁北化工股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》(公告编号:2024-028)。

五、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》; 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东鲁北化工股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》(公告编号:2024-029)。

六、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》; 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东鲁北化工股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2024-030)。

此项议案需提交股东大会审议。

七、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》;
公司就前次募集资金的使用情况编制了《山东鲁北化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东鲁北化工股份有限公司前次募集资金使用情况专利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报告进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

此项议案需提交股东大会审议。

八、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了《关于公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划的议案》;
为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制,切实保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《山东鲁北化工股份有限公司章程》等有关规定,结合公司的实际情况,公司董事会制定了《山东鲁北化工股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东鲁北化工股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划》。

此项议案需提交股东大会审议。

九、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了《关于公开挂牌转让控股孙公司股权的议案》;
鉴于公司战略布局调整、优化公司资产结构,公司拟在山东产权交易中心挂牌转让控股孙公司湖南衡阳锦亿科技有限公司60%股权(以下简称“标的股权”)。以2024年5月31日为基准日,对标的股权进行审计、评估工作。在此基础上,标的股权的首次挂牌价格不低于经国资监管机构备案的评估值。若首次正式挂牌期满,未征求到合格受让方,则以不低于首次挂牌价格90%的价格再次挂牌。最终转让价格以公开挂牌结果确定。本次股权转让完成后,公司不再持有湖南衡阳锦亿科技有限公司任何股权。

董事会授权管理层负责具体办理本次控股孙公司股权转让的相关事宜。本次交易尚需获得国资监管机构的批准,本次交易涉及的评估结果尚需报国资监管机构备案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东鲁北化工股份有限公司关于公开挂牌转让控股孙公司股权的公告》(公告编号:2024-032)。

次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《山东鲁北化工股份有限公司章程》的有关规定,公司拟定于2024年7月26日召开公司2024年第一次临时股东大会,审议本次董事会审议通过的相关议案。详见《山东鲁北化工股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2024-033)。

特此公告。


山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
2024年7月11日

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