钱江生化(600796):放弃控股子公司增资优先认缴权及转让其部分股权暨不再纳入公司合并报表范围
关于放弃控股子公司增资优先认缴权及转让其 部分股权暨不再纳入公司合并报表范围的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ??浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）的控股子公司海宁光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）拟增加注册资本6000万元，由海宁市海昌新市镇建设有限公司（以下简称“海昌新市镇”）全部认缴，公司根据自身业务发展规划放弃本次增资优先认缴权，并向海昌新市镇转让光耀热电3.0220%的股权。本次增资及股权转让后，公司持有光耀热电的股份占比由55%降至39.2857%，光耀热电将不再纳入公司合并报表范围。 ??本次交易不构成关联交易 ??本次交易不构成重大资产重组? ??本次交易已经公司十届董事会 2025年第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。? 一、交易概述 由于受到主要原材料天然气价格持续高位运行的影响，光耀热电连续亏损，整体经营情况不及预期。为持续深化国企改革，提高上市公司发展质量，同时保证光耀热电持续正常经营，公司与光耀热电及其股东海宁市新欣天然气有限公司、浙江钱塘江投资开发有限公司等四方与海昌新市镇经友好协商，拟签署《合作框架协议》，同意由海昌新市镇在光耀热电原注册资本20,000万元人民币的基础上对光耀热电增资6000万元人民币。根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对光耀热电全部资产以及相关负债做出的深国誉评报字 HS[2024]第 178 号评估报告，光耀热电股东全部权益于评估基准日2024年07月31日的市场价值为15,038万元人民币，经五方友好协商，以15,000万元人民币作为本次交易定价。鉴于本次交易定价低于光耀热电原注册资本20,000万元人民币，因此在光耀热电完成增资后，光耀热电原股东按持股比例以1元的价格转让相应股份给海昌新市镇进行对价补偿,其中钱江生化将以1元的价格向海昌新市镇转让光耀热电约3.0220%的股权。具体交易方案见下表：
二、交易对方情况 1、交易对方基本信息
单位：万元
三、交易标的基本情况 1.基本信息
单位：万元
四、交易标的评估情况 具有从事证券、期货业务资格的深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司（以下简称“国誉评估”）以2024年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对光耀热电的股东全部权益进行了评估，评估的主要假设包括评估基准假设、评估条件假设和收益法评估假设。 国誉评估于2025年2月17日出具了《海宁光耀热电有限公司拟股权转让所涉及的海宁光耀热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》深国誉评报字 HS[2024]第 178 号，评估结果如下： 采用资产基础法评估的光耀热电股东全部权益于评估基准日的评估值为15,038.00 万元；采用收益法评估的光耀热电股东全部权益于评估基准日的评估值为13,392.00 万元。基于光耀热电资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数较于收益法所选参数质量更加可靠，综合分析后本次评估选用资产基础法的评估结果作为光耀热电股东全部权益价值的评估结论，即光耀热电股东全部权益评估价值为15,038.00万元。 五、框架协议的主要内容 甲方：海宁光耀热电有限公司 乙方：浙江钱江生物化学股份有限公司 丙方：海宁市新欣天然气有限公司 丁方：浙江钱塘江投资开发有限公司 戊方：海宁市海昌新市镇建设有限公司 1、整体合作方案 （1）光耀热电股权调整依据，且为本协议各方最终实现的股份比例结构如下： 光耀热电按照交易定价15,000万元，引进新股东戊方增资6,000万元的情况，增资后乙方持股比例为39.2857%、丙方持股比例为17.8571%、丁方持股比例为14.2857%以及新股东戊方持股比例为28.5715%。具体计算请见下表：
（2）增资扩股（第一步） 先以新增股东方式由戊方对甲方进行增资扩股，将甲方现注册资本 20,000万元增加至人民币 26,000万元。增资扩股后甲方股权结构如下：
上述增资扩股完成后,由乙、丙、丁三方将对戊方进行对价补偿，通过以下方式转让部分股权给戊方： ① 乙方将其所持有的甲方约3.0220%的股权计785.718万元出资额以1元价格转让给戊方。 ②丙方将其所持有的甲方约1.3737%的股权计357.154万元出资额以1元价格转让给戊方。 ③丁方将其所持有的甲方约1.0989%的股权计285.718万元出资额以1元价格转让给戊方。 ④戊方合计以3元价格受让甲方约5.4946%的股权共计出资额1,428.59万元。 ⑤本次股权转让后甲方股权结构如下:
（4）上述增资扩股及股权转让完成后，甲方各股东持股比例与按照甲方基准日评估值基础上进行增资情况下各股东方持股比例完全一致。 2、组织架构 股权调整后，甲方股东变为4个。董事会设置为5席，其中四个股东各持1席，职工董事1席。董事长由戊方提名推荐并按章程选举产生。 3、争议的解决 凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下,任何一方均可将争议提交甲方所在地人民法院诉讼解决。 4、特别事项 各方同意根据本《合作框架协议》内容，另行签署关于本协议所述合作方案的《增资扩股投资合作协议》及《股权转让协议》，详细约定各方权利及义务等。 5、其他 本合作框架协议自各方签字盖章之日起生效。 六、本次交易对上市公司的影响 本次放弃增资优先认缴权和股权转让，将减少因光耀热电亏损给公司业绩造成的不利影响，有助于上市公司高质量发展，符合公司聚焦核心主业的发展战略，亦有利于保障光耀热电持续经营。本次交易完成后，公司对光耀热电的持股比例将由原来的55%降至39.2857%，光耀热电将不再纳入公司合并报表范围，公司对其财务核算将由“成本法”变更为“权益法”核算。本次交易最终对公司 2025年度相关财务数据产生的影响以经会计师事务所审计后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。 截至本公告披露日，公司按持股比例为光耀热电提供的担保余额为 18,975万元。公司将通过《股权转让协议》约定，光耀热电的各股东依据持股比例对光耀热电进行融资担保，由海昌新市镇对公司为光耀热电超比例融资担保部分进行反担保。 本次交易前，公司副总经理冯国强先生担任光耀热电的董事长；本次交易完成后，光耀热电将不再纳入公司合并报表范围，光耀热电成为公司的关联法人，公司为光耀热电提供的存续担保构成关联交易。公司将在本次交易完成后，就存续的关联担保另行召开董事会和股东大会履行相应的审议程序。 特此公告。 浙江钱江生物化学股份有限公司董事会 2025年3月14日 报备文件： 1、十届董事会2025年第一次临时会议决议； 2、《合作框架协议》； 3、《资产评估报告》。 中财网
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