中航重机(600765):中航重机关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
中航重机股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 拟回购股份的用途：本次回购股份用于注销并减少公司注册资本。 ? 拟回购股份的资金总额：不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 ? 回购期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12个月。 ? 回购股份的价格：不超过人民币26.01元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ? 回购资金来源：公司自有资金或银行贷款。 ? 截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未来3个月、未来6个月不存在减持计划。 ? 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。 ? 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 ? 本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。 ? 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份的提议情况 中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年4月8日收到董事长冉兴先生提议回购公司股份的函。详见公司于2025年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-022）。 （二）本次回购股份方案董事会审议情况 2025年4月15日，公司召开第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。 （三）本次回购股份方案提交股东大会审议情况 公司本次回购股份系用于注销并减少公司注册资本，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 二、回购方案的主要内容 （一）本次回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，增强投资者信心，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份全部予以注销并减少公司注册资本。 （二）拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （三）拟回购股份的方式、价格 1、拟回购股份的方式 公司本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 2、拟回购股份的价格 公司本次回购股份的价格为不超过人民币26.01元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。 （四）回购期限 自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，回购股份金额超过下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、拟回购股份的用途 本次回购股份用于注销并减少公司注册资本。 2、拟回购股份的资金总额 本次拟回购的资金总额不低于人民币 20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含）。 3、回购股份数量和占公司总股本的比例 按本次回购金额上限人民币40,000万元，回购价格上限26.01元/股进行测算，本次回购数量约为1,537.87万股，回购股份约占公司总股本157,549.22万股的0.98%；按照本次回购金额下限人民币20,000万元，回购价格上限26.01元/股进行测算，本次回购数量约为768.94万股，回购股份约占公司总股本的0.49%。
本次回购资金来源为公司自有资金和中国银行贵州省分行银行贷款。 2024年10月17日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司回购本公司股票，可纳入政策支持范围。近日，公司收到中国银行贵州省分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司本次回购股票提供不超过人民币36,000万元的股票回购专项贷款。本承诺有效期为1年，该笔贷款将在承诺期内符合国家法律法规以及银行相关贷款条件后获得批准发放，具体事宜以最终签署的借款合同为准。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取得金融机构股票回购贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-023）。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币20,000万元、回购金额上限人民币40,000万元和回购价格上限 26.01元/股进行测算，本次拟回购数量约为 768.94万股至1,537.87万股，约占公司目前总股本的比例为0.49%至0.98%，本次回购方案完毕，全部回购股份用于注销并减少注册资本，预计公司股本结构变动如下：
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年12月31日，公司总资产3,032,494.70万元，归属于母公司所有者权益1,397,630.60万元，流动资产2,161,298.84万元，按照本次回购资金上限40,000万元测算，分别占上述财务数据的1.32%、2.86%、1.85%，占比较低。2024年，公司实现营业总收入1,035,517.60万元，实现归属于母公司股东的净利润63,973.08万元。根据公司经营和未来发展规划，以及优先使用股票回购银行专项贷款的计划，以人民币40,000万元上限回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 截至 2024年 12月 31日，公司资产负债率为 47.60%，流动负债为 1,189,283.37万元，流动比率为1.82，速动比率为1.40，货币资金为546,458.67万元，本次股份回购对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 公司实际控制人中国航空工业集团在董事会做出回购股份决议前 6个月存在增持行为，公司实际控制人中国航空工业集团与公司股东中航产融共同签署了《资产转让协议》。中航产融将其所持有的公司75,563,636股股份转让给中航工业集团，并于2025年3月18日完成过户登记，本次权益变动为同一控制下股东非公开协议转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航重机关于5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-007）。上述行为系独立交易行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。 除上述情形之外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。 若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十）公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 2025年4月14日，公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东发出了问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在股份减持计划。 若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）提议人提议回购的相关情况 本次回购的提议人为董事长冉兴先生，提议回购的原因和目的是为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，本次回购提议人在提议前6个月不存在买卖本公司股份情况。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次股份回购完成后，公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，及时办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将根据相关规定在股东大会作出回购股份注销决议后，就减少公司注册资本事宜依法履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括决定回购股份具体时间、价格和数量等； 3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； 7、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。 三、回购方案的不确定性风险 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 中航重机股份有限公司董事会 2025年4月16日 中财网
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