韦尔股份(603501):2024年度独立董事履职情况报告（胡仁昱）
2024年度独立董事履职情况报告 （胡仁昱） 作为上海韦尔半导体股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥独立董事职能，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024年度作为公司独立董事的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事履历 胡仁昱，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1997年 7月至今，任上海会计学会会计信息化专门委员会主任；2004年 1月至今，任华东理工大学教授；2004年 11月至今，任上海苏婉进出口有限公司监事；2010年 9月至今，任上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事；2013年 12月至今，任中国会计学会会计信息化专委会副主任；2021年 3月至今，任思必驰科技股份有限公司董事；2021年 4月至今，任上海贝岭股份有限公司独立董事；2021年 6月至今，任公司独立董事；2021年 9月至今，任香溢融通控股集团股份有限公司独立董事，任源耀生物科技（盐城）股份有限公司独立董事。 报告期内本人在专门委员会任职情况：审计和关联交易控制委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。 （二）不存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服务关系等方面进行了自查，均符合中国法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会的情况 2024年度，公司共召开了 2次股东大会，12次董事会，本人作为独立董事出席会议情况如下：
1、审计和关联交易控制委员会 本人作为审计和关联交易控制委员会主任委员，2024年度共召开 6次会议。 本人运用自身专业知识着重对公司定期报告、关联交易、关联方资金占用情况、内部控制、选聘审计机构、审计工作安排等事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，同时认真审阅审计机构出具的审计意见，充分发挥审计和关联交易控制委员会的专业职能和监督作用。 2、薪酬与考核委员会 本人担任薪酬与考核委员会委员，2024年度共召开 4次会议，本人均积极参加，着重对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，股权激励计划行权条件是否成就相关事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。 3、独立董事专门会议 2024年度，共召开 1次独立董事专门会议，本人对公司关联交易事项进行了认真审阅核查，确保不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生不利影响，且不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 （三）行使独立董事职权情况 在本人任职公司独立董事期间内均按时出席董事会、股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对股东大会、董事会、专门委员会审议的各项议案均进行认真审核，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，并对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对上述会议所审议的议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，公司重大经营事项均履行了相应审批程序，合法有效。 本人履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了在会计专业方面的特长，在编制定期报告过程中，本人作为审计和关联交易控制委员会主任委员积极与公司管理层、内审部、会计师事务所沟通，关注审计进程和重点审计事项，督促公司及审计机构高质量完成审计工作，对于本人提出的相关问题和意见、建议，公司管理层均能够给予及时回复和采纳，为公司提高治理水平、高质量发展起到了积极作用。 （四）与公司管理层及审计机构的沟通情况 关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了多次审计工作沟通会，审阅了公司年度审计工作计划安排、年度审计阶段工作进度等相关资料，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题等情况进行了询问，并提供了相关建议和意见，并在年报中就年度内公司关联交易等重大事项会同其他 2位独立董事发表了独立意见。 （五）公司配合独立董事工作及现场工作情况 报告期内，本人现场工作时间 16个工作日，本人认真勤勉履行职责，除参加董事会及专门委员会、股东大会外，同时积极与公司管理层、财务部门以及外聘审计机构、其他中介机构定期沟通，通过现场考察调研、电话、线上会议等多种方式多渠道持续对公司的经营情况与财务状况进行重点关注，及时了解公司重大事项的进展情况，公司管理层对本人提出的问题给予充分的解答，并听取和采纳提出的意见，保证与其他董事同等的知情权。本人运用自身专业知识充分发挥指导和监督作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。 报告期内，本人积极参加上海证券交易所、上海证监局、上市公司协会等相关机构及公司组织的独立董事履职培训，不断提升个人理论水平及科学履职能力，为自身做出独立判断、规范履职夯实基础。同时，公司通过购买董责险的方式，有效降低独立董事履职风险，并为独立董事履职提供了保障。 （六）切实维护中小股东合法权利 报告期内，本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等方式积极参与投资者互动交流活动，听取投资者的意见和建议；严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董事会审议的事项，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下： （一）关联交易情况 本人根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，对生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。报告期内，公司董事会在审议《关于 2023年度关联交易及 2024年度预计日常关联的议案》前取得了本人事前意见，本人对年度日常经营性关联交易进行审慎核查并发表了明确同意意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，特别是中小股东利益的行为。 （二）关联方资金占用情况 2024年 6月 25日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保。经认真核查，本人认为，公司严格遵守《公司章程》等有关规定，就对控股子公司的年度担保额度履行了相应的决策程序。公司严格控制对外担保风险，不存在为除合并报表范围内的控股子公司以外的第三方提供担保的情况。2024年度，公司不存在违规担保情形，不存在向关联方提供资金支持的情形，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。 （三）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，持续完善推进公司内部控制规范体系的有效执行和落实，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。 （四）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024年度财务及内部控制审计机构。经认真核查，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告均能真实准确地反映公司财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的各项工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。 （五）董事、高级管理人员的薪酬情况 2024年 6月 25日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司非独立董事及高级管理人员 2024年度薪酬方案的议案》《关于公司独立董事 2024年度薪酬方案的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司 2024年度的经营情况，结合董事、高级管理人员的职责分工，对董事及高级管理人员进行了年度的绩效考核并据此确定董事及高级管理人员的薪酬。经认真核查，本人认为2024年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 （六）股权激励计划符合行权条件的情况 2024年 9月 2日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《关于公司 2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。2023年第一期股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，2023年第二期股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合行权条件的 2023年第一期股票期权激励对象、2023年第二期股票期权激励对象办理第一个行权期股票期权相关行权事宜。 经认真核查，2023年第一期股票期权激励计划的第一个行权期符合行权条件，2023年第二期股票期权激励计划的第一个行权期符合行权条件，均符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年第一期股票期权激励计划》《2023年第二期股票期权激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。 （七）信息披露执行情况 报告期内，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。 2025年将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识，充分发挥本人在财务、管理等方面的经验和专长，为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险，促进科学决策水平的不断提高，推进公司的健康持续发展，切实、有效地维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 上海韦尔半导体股份有限公司 独立董事：胡仁昱 2025年 4月 15日 中财网
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