[收购]申科股份(002633):北京大成（深圳）律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司要约收购报告书之法律意见书
北京大成（深圳）律师事务所 关于申科滑动轴承股份有限公司要约收购报告书之 法律意见书 致：深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙） 北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）（以下简称“深圳汇理”或“委托方”）的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第17号准则》等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳汇理要约收购申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”）股份（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”）而编制的《要约收购报告书》以及与本次要约收购有关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、规章和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；2．本所及经办律师依据《证券法》《收购管理办法》《17号准则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．委托方对本所经办律师作出如下保证：其已向本所提供出具法律意见书所需的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 4．本所律师已对委托方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查，本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购方出具的证明文件出具本法律意见书； 5．本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只做引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，不视为本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 6．本所律师同意将本法律意见书作为本次要约收购的相关文件，随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任；7．本法律意见书仅作为有关本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就《要约收购报告书》出具本法律意见书。 目录 释义..............................................................................................................................4 正文..............................................................................................................................6 第一节 收购人的主体资格核查..............................................................................6 第二节 本次要约收购目的及决策核查................................................................12第三节 本次要约收购方案核查............................................................................13 第四节 本次要约收购资金来源核查....................................................................19 第五节 本次要约收购完成后的后续计划核查....................................................20第六节 本次要约收购对上市公司影响的核查....................................................22第七节 收购人与上市公司间的重大交易核查....................................................25第八节 收购人前六个月买卖上市公司股份情况核查........................................26第九节 其他重大事项核查....................................................................................28 第十节 结论性意见................................................................................................28 释义 除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：
正文 第一节收购人的主体资格核查 一、收购人的基本信息 根据深圳汇理现行有效的营业执照、企业登记档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，深圳汇理的基本情况如下：
（一）收购人深圳汇理股权控制关系结构图 根据深圳汇理最新的合伙协议等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，深圳汇理的股权控制关系如下图所示：截至本法律意见书出具日，深圳弘德持有深圳汇理2.17%的份额，为普通合伙人；山东鸿晟持有深圳汇理76.09%的份额，为有限合伙人；宣化机械持有深圳汇理21.74%的份额，为有限合伙人。 根据深圳汇理最新的合伙协议，合伙人大会为合伙企业的最高权力机构，合伙企业对外投资、所投资企业的重大事项提交合伙人大会审议决策，由全体合伙人按实缴出资比例行使表决权，超过实缴出资额50%以上的合伙人同意即为通过。其中“所投资企业的重大事项”是指根据所投资企业公司章程、监管机构（如涉及）的规定需要提交所投资企业股东会审议的事项，包括但不限于（1）委派、提名、选举董事、监事；（2）利润分配；（3）重大关联交易；（4）重大资产处置或购买；（5）增加或减少注册资本；（6）对外担保。如投资项目涉及国家禁止或限制类领域、产能过剩行业、违反环保法规、存在重大合规风险，执行事务合伙人拥有一票否决权。 本所律师认为，深圳汇理合伙人大会为合伙企业的最高权力机构，且各合伙人按实缴出资比例行使表决权，目前各合伙人实缴出资合计4.6亿元，其中山东鸿晟实缴3.5亿元，实缴出资占比超过50%，因此山东鸿晟对深圳汇理拥有控制权，为深圳汇理的控股股东。尽管合伙协议约定了执行事务合伙人的一票否决权，但所涉事项仅为“投资项目涉及国家禁止或限制类领域、产能过剩行业、违反环保法规、存在重大合规风险”，可见一票否决权的约定主要系为了保证合伙企业的对外投资事项合法合规且符合国家产业政策，山东鸿晟作为最大出资人，其利益与合伙企业高度绑定，主动触发并激活执行事务合伙人一票否决权的可能性极低，故执行事务合伙人实际行使否决权的概率较小。因此，执行事务合伙人的一票否决权不影响山东鸿晟对深圳汇理的控制权。 山东鸿晟为山东台鸿的全资子公司，台儿庄国资持有山东台鸿100%股权，因此，台儿庄国资通过山东台鸿控制山东鸿晟，为收购人的实际控制人。 （二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况 1．收购人控股股东 根据深圳汇理股权控制关系结构图、深圳汇理的合伙协议等相关资料，深圳汇理的控股股东为山东鸿晟。截至本法律意见书出具之日，山东鸿晟的基本情况如下：
根据深圳汇理股权控制关系结构图、深圳汇理的合伙协议、山东鸿晟公司章程、山东台鸿公司章程等相关资料，深圳汇理的实际控制人为台儿庄国资。 截至本法律意见书出具之日，台儿庄国资基本情况如下：
截至本法律意见出具之日，收购人未持有上市公司股份。 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 深圳汇理设立于2025年5月26日，主要从事以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、企业管理咨询、财务咨询及咨询策划服务等。截至本法律意见出具之日，深圳汇理及其控股股东山东鸿晟均成立不足一年，故暂无近三年的财务数据或可供披露的财务报表。 截至本法律意见出具之日，深圳汇理的实际控制人台儿庄国资为事业单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。 五、收购人最近五年合法合规经营情况 根据深圳市公共信用中心出具的公共信用信息查询报告（无违法违规记录版），并经深圳汇理书面确认，深圳汇理自其成立之日起至《要约收购报告书》签署之日，其未受过行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人主要负责人的基本情况 深圳汇理非公司法人，未设置董事会、监事会等公司治理结构，其主要负责人的基本情况如下：
七、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 （一）收购人深圳汇理控制的核心企业 根据深圳汇理书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在控制的其他企业。 （二）收购人控股股东控制的核心企业 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东山东鸿晟除深圳汇理外，不存在控制的其他企业。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的间接控股股东山东台鸿除山东鸿晟、深圳汇理外，不存在控制的其他企业。 （三）收购人实际控制人控制的核心企业 根据本所律师综合检索企查查、国家企业信用信息系统，并经台儿庄国资书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人的实际控制人台儿庄国资除深圳汇理外，控制的其他核心企业情况如下：
经收购人深圳汇理及控股股东、实际控制人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 九、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况 经收购人深圳汇理及控股股东、实际控制人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 第二节本次要约收购目的及决策核查 一、本次要约收购目的 本次要约收购系收购人深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份41.89%股份而触发。 深圳汇理于2025年5月30日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份控股62,831,216 股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的 股股份 （占公司总股本比例为41.89%）。转让完成后，上市公司控股股东将由何全波变更为深圳汇理，台儿庄国资将成为上市公司实际控制人。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除何全波、北京华创以外的所有股东发出针对其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约收购。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。但若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为申科股份的控股股东，将运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定第三方。 本所律师认为，收购人本次收购目的不违反法律、法规的禁止性规定。 二、本次要约收购所履行的相关决策程序 （一）2025年5月27日，收购人内部形成《合伙人会议决议》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份62,831,216股股份。 （二）2025年6月13日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业受让申科滑动轴承股份有限公司股权的批复》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份62,831,216股股份，并要求依法推进相关工作，及时履行信息披露等各项义务。 （三）2025年6月30日，收购人内部形成《合伙人会议决议》，同意收购人对申科股份发起全面要约收购。 （四）2025年6月30日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业要约收购申科滑动轴承股份有限公司股份的批复》，同意深圳汇理全面要约收购申科股份，并不以终止上市公司上市地位为目的。 基于上述，本所律师认为，收购人针对本次要约收购已取得有关机构或部门的授权或批准，履行了必要的决策程序。 三、未来十二个月内增持股份或处置已拥有权益的计划 根据深圳汇理书面确认，截至《要约收购报告书》签署日，除收购人通过公开竞价竞得上市公司41.89%股份及本次要约收购外，深圳汇理未来12个月内无增持或减持上市公司股票的计划；若后续发生相关要约收购事项，将严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关审批程序和信息披露义务。收购人深圳汇理承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。 第三节本次要约收购方案核查 一、要约收购股份的情况 1．被收购公司名称：申科滑动轴承股份有限公司 2．被收购公司股票名称：申科股份 3．被收购公司股票代码：002633.SZ 4．收购股份的种类：人民币普通股（A股） 5．支付方式：现金支付 本次要约收购的股份为除何全波及北京华创以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
（一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为16.13元/股。 除以上所述，若申科股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数将进行相应调整。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购价格的计算基础如下： 1 30 ．在要约收购提示性公告日前 个交易日内，申科股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为13.93元/股。 2．在本次要约收购提示性公告日前六个月内，根据相关产权交易合同约定，收购人深圳汇理取得申科股份41.89%股权的成本为人民币1,013,072,279.88元。 收购人以要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格为基础，确定要约价格为16.13元/股。 三、要约收购数量、资金总额及支付方式 基于要约价格为每股16.13元，要约收购股份数量为86,587,534股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,396,656,923.42元。截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将279,331,384.68元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 四、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年7月29日至2025年8月27日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2025年8月25日、2025年8月26日和2025年8月27日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、要约收购的约定条件 本次要约收购的股份为除何全波、北京华创之外的其他所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。 六、股东预受要约的方式和程序 1．申报代码：990085 2．申报价格：16.13元/股 3 ．申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 4．申报预受要约 股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。 要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。 5．预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6．预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。 7．收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 8．竞争性要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9．司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 10．预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 11．余股处理 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 12．要约收购的资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13．要约收购的股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。 14．收购结果公告 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。 七、股东撤回预受要约的方式和程序 （一）撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。 （二）撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 （三）撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 （四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 （五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 （六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人已委托国联民生证券承销保荐有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 收购人发起本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的。 基于上述，本所律师认为，收购人的收购方案符合法律、法规和中国证监会的相关规定。 第四节收购资金来源核查 一、收购资金来源 基于要约价格为每股16.13元，要约收购股份数量为86,587,534股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,396,656,923.42元。截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将279,331,384.68元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 根据收购人的银行流水、银行回单、收购人和控股股东山东鸿晟签署的借款协议，以及收购人实际控制人台儿庄国资出具的说明，收购人本次要约收购的保证金来源为自有资金和自筹资金，其中自筹资金来源于控股股东的借款。 二、收购人及控股股东等关于资金来源的承诺 根据收购人出具的承诺，“本次要约收购资金来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情形，本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”收购人的控股股东出具承诺：“山东鸿晟出借给深圳汇理的资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定，且不存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情形。深圳汇理本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。山东鸿晟承诺将通过借款等合法方式确保深圳汇理具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。 基于上述，本所律师认为，根据收购人的银行流水、银行回单、收购人和控股股东山东鸿晟签署的借款协议，收购人及控股股东山东鸿晟出具的承诺，以及收购人实际控制人台儿庄国资出具的说明，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。 第五节本次要约收购完成后的后续计划核查 一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 根据上市公司公开披露的文件，本次要约收购前，申科股份的主要从事涤纶化纤的研发、生产和销售，石化物流仓储服务。 根据深圳汇理书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，深圳汇理尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。 如果未来收购人为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，需要实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据深圳汇理书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，深圳汇理尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。 如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 根据深圳汇理说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事会和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 根据深圳汇理说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人尚无对《公司章程》条款进行修改的计划。 在未来如有对《公司章程》条款进行修改的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据深圳汇理说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。 六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 根据深圳汇理说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据深圳汇理说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。 在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。 第六节本次要约收购对上市公司影响的核查 一、本次要约收购对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》，本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响，本次要约收购完成后，上市公司仍然具备面向市场独立经营的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。 为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“一、关于保证上市公司人员独立 （一）保证上市公司的高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。 （二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 二、关于保证上市公司财务独立 （一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 （三）保证上市公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。 （五）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。 三、关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 四、关于上市公司资产独立 （一）保证上市公司具有完整的经营性资产。 （二）保证不违规占用上市公司的资金及资产。 五、关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。” 二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响 截至《要约收购报告书》签署之日，上市公司主营业务为厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产与销售，产品广泛应用于高速、重载、高精度、大功率的机械设备。收购人专为本次收购而设立，未经营具体业务，收购人实际控制人台儿庄国资及其控制的主要企业主要从事市政公用事业、城市基础设施开发及商业运营业务。 因此，本次要约收购完成后，收购人及其关联方与上市公司及其主要子公司，不存在构成重大不利影响的同业竞争。 为进一步避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人深圳汇理及控股股东在本次要约收购前出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1．与申科股份之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，不影响申科股份的独立经营能力、独立的经营体系以及独立的知识产权。 2．本次要约收购完成后，在作为上市公司控股股东期间，如深圳汇理/本公司及其控制的其他企业获得与上市公司主营业务布局及发展规划相关的产业/ 投资机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，深圳汇理本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该投资机会按合理公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。 3．本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对申科股份的控制关系谋取不正当利益，不损害申科股份和其他股东的合法权益。 4．上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。” 三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响 本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司未发生关联交易。本次要约收购不会导致收购人及其关联方与上市公司新增关联交易。 本次要约收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司之间不必要的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。 为避免和规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人深圳汇理及控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “1．本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2．对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3．保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4．上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。” 第七节收购人与上市公司间的重大交易核查 一、与上市公司及其子公司之间的交易 根据深圳汇理、深圳汇理控股股东及深圳汇理主要负责人书面确认，《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其控股股东、主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易 根据深圳汇理、深圳汇理控股股东及深圳汇理主要负责人书面确认，《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其控股股东、主要负责人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排根据深圳汇理、深圳汇理控股股东及深圳汇理主要负责人书面确认，《要约收购报告书》签署日前24个月内，不存在收购人及其控股股东、主要负责人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的合同、默契或安排根据深圳汇理、深圳汇理控股股东及主要负责人书面确认，《要约收购报告书》签署日前24个月内，除《要约收购报告书》披露外，不存在收购人及其控股股东、主要负责人对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、合意或者安排。 第八节收购人前六个月买卖上市公司股份的情况 一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据深圳汇理书面说明，《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖申科股份股票的情况。 2025年7月7日，收购人与何全波、北京华创签署《产权交易合同》及补充协议，约定收购人受让何全波、北京华创持有的申科股份合计62,831,216股股份。 因本次股份受让将导致收购人持有申科股份的股份比例超过30%，根据《收购管理办法》规定，收购人须向申科股份除何全波、北京华创之外的全体股东发出针对其所持有的全部无限售条件流通股的全面要约收购，协议各方后续将根据全面要约收购的监管要求和进度，互相配合受让股份在符合法律法规及监管要求的前提下完成交割过户手续。 二、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6个月内买卖上市公司股票的情况经收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关人员的直系亲属自查，在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，上述人员不存在买卖上市公司股票的情况。 第九节专业机构意见 一、参与本次收购的专业机构 （一）收购人财务顾问
截至《要约收购报告书》签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 财务顾问国联民生保荐已经同意《要约收购报告书》援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告中，国联民生保荐对本次要约收购发表如下意见： “本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购申科股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”四、收购人聘请的法律顾问的结论性意见 本所已经同意《要约收购报告书》援引其所出具的本法律意见书中的内容，本所对《要约收购报告书》的结论性意见见本法律意见书第十二节。 第十节收购人的财务资料核查 一、收购人最近三年经审计财务数据 深圳汇理为新设立企业，主要从事以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、企业管理咨询、财务咨询及咨询策划服务等。截至《要约收购报告书》签署日，深圳汇理及其控制主体山东鸿晟均成立不足一年，故暂无近三年的财务数据或可供披露的财务报表。 截至《要约收购报告书》签署日，深圳汇理的实际控制人台儿庄国资为事业单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。 二、最近三年的财务报表的审计情况 如前所述，收购人深圳汇理、控制主体山东鸿晟、实际控制人台儿庄国资均不存在可供披露的财务报表。 三、重要会计制度和会计政策 如前所述，收购人深圳汇理、控制主体山东鸿晟、实际控制人台儿庄国资均不存在可供披露的财务报表。 第十一节其他重大事项核查 经收购人确认，并经本所律师适当核查： 一、截至本法律意见书出具之日，收购人不存在与本次要约收购有关的其他重大事项和为避免对本法律意见书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形： 1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 第十二节结论性意见 综上所述，本所律师认为： 一、收购人依法设立并有效存续，具备本次交易所需的合法主体资格，不存在《收购管理办法》中规定的相关禁止性情形； 二、收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》已按照中国证监会的相关规定对应披露的各项重大事项进行了披露，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《17号准则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，内容真实、准确、完整。 三、截至本法律意见书出具日，本次要约收购不存在实质性的法律障碍。 本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司要约收购报告书之法律意见书》签署页） 北京大成（深圳）律师事务所 （盖章） 负责人： 1 张健 经 办 律 师 ： 1 田夏洁 经 办 律 师 ： 1 丁金玲 年 月 日 中财网
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