[收购]申科股份(002633):国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购申科股份之财务顾问报告
原标题:申科股份:国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购申科股份之财务顾问报告 重要提示 本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份41.89%股权而触发。 2025年4月29日，申科股份控股股东、实际控制人何全波与第二大股东北京华创双方拟共同通过北京产权交易所公开征集受让方转让其所持公司全部股份，其中何全波拟转让其所持公司股份数为42,187,466股（占公司总股本比例为28.12%），北京华创拟转让其所持有公司股份数为20,643,750股（占公司总股本比例为13.76%），双方共计转让的股份数为62,831,216股（占公司总股本比例为41.89%）。2025年5月29日，申科股份收到北京产权交易所出具的《受让资格确认意见函》。在本次公开征集期内，共征集到两家意向受让方，分别为（1）由华瑞世纪控股集团有限公司、新余市程辉智星科技有限公司、林云生组成的联合体（上述三方非一致行动人），（2）深圳汇理。根据本次公开征集转让的交易方式，将通过网络竞价的方式确定最终受让方，并与最终受让方协商签署本次股份转让的相关协议。2025年5月30日，申科股份收到北京产权交易所出具的《网络竞价结果通知书》，本次公开征集转让网络竞价活动的结果是深圳汇理成为受让方，成交价格￥1,013,072,279.88元（大写：人民币壹拾亿壹仟叁佰零柒万贰仟贰佰柒拾玖元捌角捌分）。2025年7月7日，何全波、北京华创与深圳汇理签署了《产权交易合同》《补充协议》，何全波和北京华创将所持申科股份全部股份转让给深圳汇理。前述事项完成后，深圳汇理将持有申科股份41.89%股权。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。 2、本次要约收购的股份为除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。本次要约收购提示性公告日前6个月内，根据相关产权交易合同约定，深圳汇理取得申科股份41.89%股权的成本为人民币1,013,072,279.88元，对应的每股价格为16.1237元/股。本次要约收购价格为16.13元/股。若上市公司在《要约收购报告书》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 基于本次要约价格16.13元/股，本次要约收购数量为86,587,534股，要约收购所需最高资金总额为人民币1,396,656,923.42元。收购人已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，将279,331,384.68元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 3、本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于25%，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给申科股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。 若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为申科股份的控股股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其所持有的申科股份股票出售给收购人或其指定第三方。 4、国联民生证券承销保荐有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，本财务顾问仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。 5、本财务顾问报告不构成对申科股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读申科股份《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。 6、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。 目 录 目 录...........................................................................................................................5 第一节释义...............................................................................................................7 第二节绪言...............................................................................................................9 第三节财务顾问声明与承诺...................................................................................11 一、财务顾问声明..............................................................................................11 二、财务顾问承诺.............................................................................................12 第四节收购人基本情况...........................................................................................13 一、收购人基本情况.........................................................................................13 二、收购人的股权及控制关系.........................................................................13 三、收购人所控制的核心企业和核心业务的情况.........................................15四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例.............................16五、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.............................16六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.............................16七、收购人主要负责人情况.............................................................................17 八、收购人持有境内、境外其他上市公司股份的情况.................................17第五节要约收购方案...............................................................................................18 一、要约收购股份的情况.................................................................................18 二、要约价格及其计算基础.............................................................................18 三、要约收购资金的有关情况.........................................................................19 四、要约收购期限.............................................................................................20 五、要约收购的约定条件.................................................................................20 六、股东预受要约的方式和程序.....................................................................20七、股东撤回预受要约的方式和程序.............................................................22八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称.................................................................................................23 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的.....................23第六节财务顾问意见...............................................................................................24 一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价.............................................................................................................................24 二、对收购人本次要约收购目的的评价.........................................................24三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价25四、关于收购人本次要约收购价格的财务顾问意见.....................................26五、收购人资金来源及履约能力.....................................................................26六、对收购人进行辅导情况.............................................................................27 七、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式28八、收购人履行的必要授权和批准程序.........................................................28九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排.........................29十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析.....................30十一、收购标的上的其他权利及补偿安排.....................................................34十二、收购人与被收购公司的业务往来.........................................................34十三、关于本次要约收购的结论性意见.........................................................35
第二节 绪言 1、本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份41.89%股权而触发。 2025年4月29日，申科股份控股股东、实际控制人何全波与第二大股东北京华创双方拟共同通过北京产权交易所公开征集受让方转让其所持公司全部股份，其中何全波拟转让其所持公司股份数为42,187,466股（占公司总股本比例为28.12%），北京华创拟转让其所持有公司股份数为20,643,750股（占公司总股本比例为13.76%），双方共计转让的股份数为62,831,216股（占公司总股本比例为41.89%）。2025年5月29日，申科股份收到北京产权交易所出具的《受让资格确认意见函》。在本次公开征集期内，共征集到两家意向受让方，分别为（1）由华瑞世纪控股集团有限公司、新余市程辉智星科技有限公司、林云生组成的联合体（上述三方非一致行动人），（2）深圳汇理。根据本次公开征集转让的交易方式，将通过网络竞价的方式确定最终受让方，并与最终受让方协商签署本次股份转让的相关协议。2025年5月30日，申科股份收到北京产权交易所出具的《网络竞价结果通知书》，本次公开征集转让网络竞价活动的结果是深圳汇理成为受让方，成交价格￥1,013,072,279.88元（大写：人民币壹拾亿壹仟叁佰零柒万贰仟贰佰柒拾玖元捌角捌分）。2025年7月7日，何全波、北京华创与深圳汇理签署了《产权交易合同》《补充协议》，何全波和北京华创将所持申科股份全部股份转让给深圳汇理。前述事项完成后，深圳汇理将持有申科股份41.89%股权。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。 2、本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于25%，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给申科股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。 若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为申科股份的控股股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其所持有的申科股份股票出售给收购人或其指定第三方。 3、国联民生证券承销保荐有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，本财务顾问仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。 4、本财务顾问报告不构成对申科股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读申科股份《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。 5、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。 第三节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 作为收购人本次要约收购的财务顾问，国联民生证券承销保荐有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。 本财务顾问特做出如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》、摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》、摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对申科股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》、摘要、法律意见书等信息披露文件。 （五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （六）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告的相关内容。 二、财务顾问承诺 国联民生证券承销保荐有限公司在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》及其他相关法规要求，对本次收购人要约收购申科股份股份事项出具财务顾问专业意见，并做出以下承诺： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。 （六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
（一）收购人控股股东、实际控制人情况 截至本财务顾问报告出具日，深圳弘德持有深圳汇理2.17%的份额，为普通76.09% 合伙人；山东鸿晟持有深圳汇理 的份额，为有限合伙人；宣化机械持有深圳汇理21.74%的份额，为有限合伙人。 根据深圳汇理最新的合伙协议，合伙人大会为合伙企业的最高权力机构，合伙企业对外投资、所投资企业的重大事项提交合伙人大会审议决策，由全体合伙人按实缴出资比例行使表决权，超过实缴出资额50%以上的合伙人同意即为通过。 其中“所投资企业的重大事项”是指根据所投资企业公司章程、监管机构（如涉及）的规定需要提交所投资企业股东会审议的事项，包括但不限于（1）委派、提名、选举董事、监事；（2）利润分配；（3）重大关联交易；（4）重大资产处置或购买；（5）增加或减少注册资本；（6）对外担保等。如投资项目涉及国家禁止或限制类领域、产能过剩行业、违反环保法规、存在重大合规风险，执行事务合伙人拥有一票否决权。 深圳汇理合伙人大会为合伙企业的最高权力机构，且各合伙人按实缴出资比例行使表决权，目前各合伙人实缴出资合计4.6亿元，其中山东鸿晟实缴3.5亿元，实缴出资占比超过50%，因此山东鸿晟对深圳汇理拥有控制权，为深圳汇理的控制主体。尽管合伙协议约定了执行事务合伙人的一票否决权，但所涉事项仅为“投资项目涉及国家禁止或限制类领域、产能过剩行业、违反环保法规、存在重大合规风险”，可见一票否决权的约定主要系为了保证合伙企业的对外投资事项合法合规且符合国家产业政策，山东鸿晟作为最大出资人，其利益与合伙企业高度绑定，主动触发并激活执行事务合伙人一票否决权的可能性极低，故执行事务合伙人实际行使否决权的概率较小。因此，执行事务合伙人的一票否决权不影响山东鸿晟对深圳汇理的控制权。 山东鸿晟为山东台鸿的全资子公司，台儿庄国资持有山东台鸿100%股权，因此，台儿庄国资通过山东台鸿控制山东鸿晟，为收购人的实际控制人。 （二）收购人的股权控制关系 截至本财务顾问报告出具日，深圳弘德持有深圳汇理2.17%的份额，为普通合伙人；山东鸿晟持有深圳汇理76.09%的份额，为有限合伙人；宣化机械持有深圳汇理21.74%的份额，为有限合伙人。深圳汇理与其控制主体、实际控制人
截至本财务顾问报告出具日，收购人未持有上市公司股份。 五、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 2025 5 26 深圳汇理设立于 年 月 日，主要从事以自有资金从事投资活动、信 息咨询服务、企业管理咨询、财务咨询及咨询策划服务等。截至本要约收购报告书签署日，深圳汇理及其控制主体山东鸿晟均成立不足一年，故暂无近三年的财务数据或可供披露的财务报表。 截至本财务顾问报告出具日，深圳汇理的实际控制人台儿庄国资为事业单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。 六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
八、收购人持有境内、境外其他上市公司股份的情况 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其控制主体、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上持有银行、 5% 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 以上股份情 况 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其控制主体、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为16.13元/股。 除以上所述，若申科股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数将进行相应调整，调整的计算方式如下： 要约价格的调整公式为：假设原要约价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约价格P1的计算公式为P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，则P1=（P0-D）/（1+N）。 要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为Q0，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约收购股份数量Q1=Q0×（1+N）。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下： 1、在要约收购提示性公告日前30个交易日内，申科股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为13.93元/股。 2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，根据相关产权交易合同约定，收购人深圳汇理取得申科股份41.89%股权的成本为人民币 1,013,072,279.88元，对应的每股价格为16.1237元/股。 收购人以要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格为基础，确定要约价格为16.13元/股。 三、要约收购资金的有关情况 基于要约价格为每股16.13元，要约收购股份数量为86,587,534股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,396,656,923.42元。收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将279,331,384.68元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人已出具声明，其本次要约收购资金来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 四、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年7月29日至2025年8月27日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2025年8月25日、2025年8月26日和2025年8月27日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、要约收购的约定条件 本次要约收购的股份为除何全波、北京华创之外的其他所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。 六、股东预受要约的方式和程序 （一）申报代码：990085 （二）申报价格：16.13元/股。 （三）申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 （四）申报预受要约 股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。 （五）预受要约股票的卖出 要约申报。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 （六）预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。 （七）收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 （八）竞争性要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 （九）司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 （十）预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 （十一）余股处理 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 （十二）要约收购的资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 （十三）要约收购的股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。 （十四）收购结果公告 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。 七、股东撤回预受要约的方式和程序 （一）撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。 （二）撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 （三）撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 （四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 （五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 （六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、 过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人已委托国联民生证券承销保荐有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 收购人发起本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的。 第六节财务顾问意见 本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《申科滑动轴承股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准 确、完整性评价 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《17号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。 二、对收购人本次要约收购目的的评价 深圳汇理于2025年5月30日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份控股股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的62,831,216股股份（占公司总股本比例为41.89%），将成为申科股份的控股股东。台儿庄国资将成为上市公司实际控制人。 本次股权转让后，台儿庄国资通过深圳汇理持有上市公司41.89%股份，超过上市公司已发行股份的30%，触发深圳汇理对上市公司的全面要约收购义务。 本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止申科股份上市地位为目的。 本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。 三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情 况的评价 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下： （一）关于收购人的主体资格 经核查，收购人具备收购申科股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。 综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。 （二）收购人规范运作上市公司的管理能力 收购人具有规范运作上市公司的管理能力，拥有丰富的行业运营经验，知晓规范运作上市公司的法律法规，具有管理上市公司的能力。 综上，本财务顾问认为，收购人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，能够有效履行职责。 （三）收购人资信情况 17 本财务顾问依照《收购管理办法》及《 号准则》要求，就收购人及其控制主体诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人及其控制主体不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人及其控制主体资信状况良好，未见重大不良诚信记录。 经核查，收购人的主要负责人均不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）收购人是否需要承担其他附加义务 经核查，本财务顾问认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。 （五）收购人是否存在不良诚信记录 经核查，收购人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。 四、关于收购人本次要约收购价格的财务顾问意见 16.13 / 本次要约收购的要约价格为 元股。 若申科股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。 本财务顾问对本次要约价格合理性分析如下： 1、在要约收购提示性公告日前30个交易日内，申科股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为13.93元/股。 2 、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，根据相关产权交易合同约定，收购人深圳汇理取得申科股份41.89%股权的成本为人民币 1,013,072,279.88元，对应的每股价格为16.1237元/股。 收购人以要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格为基础，确定要约价格为16.13元/股。 经核查，本财务顾问认为本次要约收购的要约价格符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法规的规定，不存在损害中小投资者利益情况。 五、收购人资金来源及履约能力 经核查，本次要约收购的要约价格为16.13元/股，本次要约收购所需最高资金总额为1,396,656,923.42元。收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将279,331,384.68元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，根据深圳汇理与山东鸿晟签署的借款协议，协议约定借款专项用于支付本次要约收购履约保证金，因此深圳汇理本次收购的资金主要来源为其控制主体山东鸿晟的借款。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人已出具承诺：“本次要约收购资金来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果并按照要约条件履行收购要约。” 收购人控制主体已出具承诺：“山东鸿晟出借给深圳汇理的资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定，且不存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情形。深圳汇理本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。山东鸿晟承诺将通过借款等合法方式确保深圳汇理具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。” 根据收购人的银行流水、银行回单、收购人和控制主体山东鸿晟签署的借款协议，收购人及控制主体出具的承诺，以及收购人实际控制人台儿庄国资出具的相关说明，本财务顾问认为，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。 六、对收购人进行辅导情况 本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅 导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。 七、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购 人的方式 截至本财务顾问报告出具日，深圳汇理的具体控制关系结构如下：根据深圳汇理最新的合伙协议，合伙人大会为合伙企业的最高权力机构，合伙企业对外投资、所投资企业的重大事项提交合伙人大会审议决策，由全体合伙人按实缴出资比例行使表决权，超过实缴出资额50%以上的合伙人同意即为通过。 其中“所投资企业的重大事项”是指根据所投资企业公司章程、监管机构（如涉及）的规定需要提交所投资企业股东会审议的事项，包括但不限于（1）委派、提名、选举董事、监事；（2）利润分配；（3）重大关联交易；（4）重大资产处置或购买；（5）增加或减少注册资本；（6）对外担保等。如投资项目涉及国家禁止或限制类领域、产能过剩行业、违反环保法规、存在重大合规风险，执行事务合伙人拥有一票否决权。 深圳汇理合伙人大会为合伙企业的最高权力机构，且各合伙人按实缴出资比例行使表决权，目前各合伙人实缴出资合计4.6亿元，其中山东鸿晟实缴3.5亿50% 元，实缴出资占比超过 ，因此山东鸿晟对深圳汇理拥有控制权，为深圳汇理的控制主体。尽管合伙协议约定了执行事务合伙人的一票否决权，但所涉事项仅为“投资项目涉及国家禁止或限制类领域、产能过剩行业、违反环保法规、存在重大合规风险”，可见一票否决权的约定主要系为了保证合伙企业的对外投资事项合法合规且符合国家产业政策，山东鸿晟作为最大出资人，其利益与合伙企业高度绑定，主动触发并激活执行事务合伙人一票否决权的可能性极低，故执行事务合伙人实际行使否决权的概率较小。因此，执行事务合伙人的一票否决权不影响山东鸿晟对深圳汇理的控制权。 山东鸿晟为山东台鸿的全资子公司，台儿庄国资持有山东台鸿100%股权，因此，台儿庄国资通过山东台鸿控制山东鸿晟，为收购人的实际控制人。 经核查，收购人披露的股权控制结构及其控制主体支配收购人的方式与事实相符。 八、收购人履行的必要授权和批准程序 （一）2025年5月27日，收购人内部形成《合伙人会议决议》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份62,831,216股股份。 （二）2025年6月13日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业受让申科滑动轴承股份有限公司股权的批复》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份62,831,216股股份，并要求依法推进相关工作，及时履行信息披露等各项义务。 （三）2025年6月30日，收购人内部形成《合伙人会议决议》，同意收购人对申科股份发起全面要约收购。 （四）2025年6月30日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业要约收购申科滑动轴承股份有限公司股份的批复》，同意深圳汇理全面要约收购申科股份，并不以终止上市公司上市地位为目的。 经核查，收购人已经履行了本次收购相关的必要授权和批准程序。 九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 收购人无在过渡期间对申科股份资产、人员及业务进行重大调整的安排，严格遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求。 经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持申科股份稳定经营，有利于维护申科股份及全体股东的利益。 十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 （一）收购人后续计划分析 经与收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析如下： 1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 12 截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有在未来 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。 如果未来根据上市公司后续实际情况需要进行相关调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 2 12 、未来 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人在未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。 3、未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员调整计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。 截至《要约收购报告书》签署日，收购人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。 5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 6、对上市公司分红政策的重大变化 截至《要约收购报告书》签署日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。（未完）  |