欧科亿(688308):欧科亿2025年第二次临时股东会会议资料
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料 2025年8月 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料目 录 2025年第二次临时股东会会议须知...........................1 2025年第二次临时股东会会议议程...........................3 议案一：关于增加2025年日常关联交易预计的议案............5 议案二：关于取消监事会、调整董事会人数以及修订《公司章程》的议案....................................................10 议案三：关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案......11 议案四：关于选举公司非独立董事的议案....................12 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份总数之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前15分钟向会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年7月18日披露于上海证券交易所网站的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-034）。 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年8月6日14点00分 （二）现场会议地点：湖南省株洲市天元区马家河街道金龙社区马家河路588号办公楼9楼会议室 （三）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年8月6日至2025年8月6日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （四）会议召集人：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案： 议案1：关于增加2025年日常关联交易预计的议案 议案2：关于取消监事会、调整董事会人数以及修订《公司章程》的议案议案3：关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案 议案4：关于选举公司非独立董事的议案 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东对各项议案投票表决 （八）休会（统计现场投票结果与网络投票结果） （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料（十）主持人宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料
单位：万元 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料
二、关联人基本情况和关联关系 （一）基本情况 1、江苏锐趋新能源科技有限公司
江苏锐趋新能源科技有限公司、郯城欧锐达新能源科技有限公司为持有公司控股孙公司欧科亿（山东）新能源科技有限公司5%以上股份的法人，同时，扬州新甬磁机电科技有限公司、郯城锐趋新能源科技有限公司为江苏锐趋新能源科技有限公司的全资子公司。公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料规定，根据实质重于形式原则认定江苏锐趋新能源科技有限公司、扬州新甬磁机电科技有限公司、郯城锐趋新能源科技有限公司、郯城欧锐达新能源科技有限公司为公司关联方。 （三）履约能力分析 上述关联方依法存续经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。 公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司本次增加预计的日常关联交易主要为向关联人采购设备、专有技术以及相关辅料，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。 双方每月按实际数量及实际金额结算。 （二）关联交易协议签署情况 为维护双方利益，对于日常关联交易，公司及子公司将按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。 上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。 本议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会 2025年8月6日 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料议案二： 关于取消监事会、调整董事会人数以及修订《公司章程》的 议案 一、取消监事会、调整董事会人数的情况 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由5名调整为6名，其中独立董事2名，职工董事1名，非独立董事3名。 二、《公司章程》部分条款的修订情况 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，公司相应地对《公司章程》进行修订。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层及其授权代表根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。 具体内容详见公司于2025年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>暨修订、制定及废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-032）以及修订后的《公司章程》。 本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会 2025年8月6日 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料议案三： 关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司拟按照现行的《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理办法》进行修订，同时对《监事会议事规则》予以废止，修订后的相关制度文件公司已于2025年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会 2025年8月6日 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料议案四： 关于选举公司非独立董事的议案 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事穆猛刚先生递交的书面辞职报告。穆猛刚先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会非独立董事和审计委员会委员职务，穆猛刚先生原定任职到期日为2026年9月26日。穆猛刚先生辞职后将不在公司担任任何职务。 鉴于穆猛刚先生辞职后将会导致公司审计委员会成员低于法定最低人数，因此，穆猛刚先生的辞职将在公司股东会选举产生新任董事后生效。在新任董事就任前，穆猛刚先生将继续履行董事及审计委员会委员职责。 截至本公告披露日，穆猛刚先生未持有公司股票，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。穆猛刚先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对穆猛刚先生在担任公司董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。 根据《公司章程》等相关规定，公司拟选举顾建国先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，顾建国先生简历附后，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会 2025年8月6日 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料附件：顾建国个人简历 顾建国，男，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004年6月-2021年8月，历任中国移动上海有限公司技术督导、华泰柏瑞基金管理有限公司助理分析师、光大证券股份有限公司首席分析师、东方证券股份有限公司首席产业分析师；2022年1月至今，任海南深研私募基金管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、钮能（三亚）投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 截至本公告披露之日，顾建国先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员不存在关联关系。顾建国先生在持股5%以上股东格林美股份有限公司控股子公司湖北绿钨资源循环有限公司担任董事（已提交辞职），除此之外，与持股5%以上股东无其他关联关系。顾建国先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 中财网
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