壶化股份(003002):山西壶化集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
2025年度向特定对象发行 A股股票 方案论证分析报告 二〇二五年七月 目 录 一、本次向特定对象发行的背景和目的 ............................................................ 3 （一）本次向特定对象发行的背景 .................................................................... 3 （二）本次向特定对象发行的目的 .................................................................... 5 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ........................................................ 6 （一）本次发行证券的品种 ................................................................................ 7 （二）本次发行证券的必要性 ............................................................................ 7 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 .................................... 7 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 ........................................................ 7 （二）本次发行对象数量的适当性 .................................................................... 8 （三）本次发行对象的标准的适当性 ................................................................ 8 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ................................ 8 （一）本次发行定价的原则及依据 .................................................................... 8 （二）本次发行定价方法和程序 ........................................................................ 9 五、本次发行方式的可行性 ................................................................................ 9 （一）本次发行方式合法合规 .......................................................................... 10 （二）本次发行程序合法合规 .......................................................................... 12 六、本次发行方案的公平性、合理性 .............................................................. 13 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 .......................... 13 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .......................... 14 （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...................................... 16 （三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...................................................................................................................... 17 （四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 .............................................................................. 18 八、结论 .............................................................................................................. 18 山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 58,595.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，用于“民爆生产线及仓储系统自动化、信息化改造项目”“矿山工程机械设备购置项目”“新建年产 2,000吨起爆具自动化、智能化生产线项目”及补充流动资金。发行股票数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2025年 3月31日的总股本 200,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过60,000,000股（含本数）。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山西壶化集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、主管部门对民爆行业生产线的自动化、数字化要求日渐提高 民爆物品因为其易燃易爆的产品特性，其生产、流通及使用环节中的安全性为企业及行业的“生命线”，为提升行业本质安全水平，行业主管部门工信部持续要求民爆生产企业提升生产线的自动化生产水平，减少危险工序的操作人员数量。 2018年 11月，工信部发布《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号），明确要求：2020年底前，将危险等级为1.1级的工业炸药生产工房现场操作人员压减至 6人（含）以下、工业炸药制品生产工房现场操作人员压减至 9人（含）以下；2022年底前，将工业雷管生产线装配工房内直接接触雷管的现场操作人员压减至 6人（含）以下。生产线技术条件不符合要求的，不再延续生产许可和安全生产许可。 2021年 11月，工信部发布的《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划进一步要求：新建（改建、扩建）单条工业炸药生产线所有危险等级为 1.1级工房（含中转站台）现场操作人员总数不大于 3 人。新建（改建、扩建）基础雷管装填生产线接触危险品的现场操作人员总数不大于 3 人，新建（改建、扩建）单条工业雷管装配生产线接触基础雷管和成品雷管的现场操作人员不大于 3 人，且单个工业雷管装配工房接触基础雷管和成品雷管的现场操作人员总数不大于 6 人。2025年底前，所有工业炸药、工业雷管生产线均应达到上述定员要求。 2025年 2月，工信部发布《加快推进民用爆炸物品行业转型升级实施意见》进一步要求：一是到 2027年底，所有产品生产线和现场混装炸药地面站实现无0类专用生产设备；工业炸药生产线所有危险等级为 1.1级工房（含中转站台）、基础雷管装填生产线接触危险品的工序、工业雷管装配生产线接触基础雷管和成品雷管的工序现场实现无固定岗位操作人员。二是深入推进数字化转型。企业应加强数字基础设施建设，加大信息化建设力度，实现生产过程全流程数据采集与管控。三是加快智能化改造。持续实施“机械化换人、自动化减人”工程，推动安全、成熟、可靠人工智能技术及装备在民爆生产线的应用，形成一批“数字孪生+”“人工智能+”“扩展现实+”等智能场景。 本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于民爆生产线及仓储系统自动化、信息化改造项目，实施该项目为顺应行业政策要求，有助于提升公司的生产经营效率以及本质安全水平。 2、爆破服务业务由“单一外包”向“矿山总承包”方向发展 在矿山开采服务领域，提供包括民爆器材产品销售、配送、爆破、采掘运输等在内的矿山爆破作业一体化模式已成为国际上矿山开采领域最为成熟的服务模式。国内同行业上市公司中，广东宏大（002683.SZ）、易普力（002096.SZ）、江南化工（002226.SZ）、保利联合（002037.SZ）等爆破服务业务收入领先的企业均采用了提供涵盖矿山基建剥离、钻孔爆破、矿物分装与运输等全流程服务在内的矿山总承包一体化发展模式。 2023年 9月发布的《中共中央办公厅 国务院办公厅关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》指出：1、金属非金属地下矿山严禁将爆破作业专项外包。 非金属地下生产矿山采掘工程承包单位数量不得超过 1家，承包单位严禁转包和分包采掘工程及爆破作业项目。2、力争到 2025年年底，生产矿山建立本单位采掘（剥）施工队伍或者委托具备相应条件的企业整体管理。 根据上述政策要求，矿山总承包单位及爆破作业单位必须为同一家企业。公司过往爆破服务业务受限于资质等级和资金实力，主要为客户提供民爆物品管理、钻孔、爆破作业实施、爆破工程安全评估和安全监理等服务。在新的行业政策要求下，公司需由单一承接爆破作业模式向矿山总承包与爆破作业并重的模式转变。 2023年，公司全资子公司壶化爆破取得了矿山工程施工总承包壹级资质，使其具备了承接大型矿山总承包业务的资质。本次募投项目中的矿山工程机械设备购置项目能有效提升壶化爆破的采掘、运输能力，打造涵盖“矿山基建剥离、爆破方案设计、民爆物品提供、钻孔、爆破作业、矿物采掘、分装运输”在内的矿山总承包一体化服务模式，缩小与同行业领先企业的差距。 3、政策鼓励民爆企业积极“出海” 工信部 2025年 2月发布的《民爆行业转型升级实施意见》提出：推动民爆企业加强国际合作，积极参与“一带一路”建设，以矿山、高铁、电力等企业“走出去”为牵引，支持优势民爆企业到海外投资建设生产基地和开展一体化服务。 鼓励民爆企业积极开发国际市场，扩大工业电子雷管等民爆产品出口规模。 公司持续重视海外市场的开发，产品已远销澳大利亚、蒙古国、缅甸、柬埔寨、赞比亚、老挝、俄罗斯等 20多个国家或地区。2023年以来，公司对澳大利亚等地客户的起爆具销售数量持续上涨，公司本次部分募集资金拟投资于新建年产 2,000吨起爆具自动化、智能化生产线项目，将有助于公司把握市场契机提升出口规模，同时为公司其他民爆物品以及爆破服务业务扩充境外客户资源。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、提升公司生产及仓储环节的自动化、信息化水平，提升行业本质安全 本次发行股票部分募集资金用于实施公司民爆生产线及仓储系统自动化、信息化改造项目，拟通过购置自动化及信息化设备对公司多条民爆物品生产线进行自动化、信息化技术改造，同时对部分民爆物品仓库进行改造，通过在生产线及仓库的关键部位装备高清摄像头和巡检机器人等，提升生产、装卸过程规范操作的实时监测、智能预警能力等，提升安全管理水平。项目建成后将有效提升公司生产效率、满足行业政策提出的生产线自动化升级要求、提升生产及仓储过程中的自动化及信息化水平，实现生产、仓储过程的操作实时监测、自动预警等目标，提升公司的本质安全水平。 2、提升爆破服务业务一体化服务能力，顺应行业发展趋势 报告期内，公司爆破服务业务收入及盈利能力稳步提升，但与行业领先企业仍存在较大差距。公司同行业可比上市公司中，爆破服务业务收入领先的企业均采用了涵盖矿山基建剥离、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等全流程服务在内的一体化发展模式。 矿山工程机械设备购置项目的实施能够极大增强公司爆破服务业务的综合服务能力，充分把握行业发展契机做大做强爆破服务业务，提升公司的整体营业收入及利润水平。 3、缓解起爆具产能不足的现状，培育新的利润增长点 本次发行募集资金将部分用于新建年产 2,000吨起爆具自动化、智能化生产线项目，该项目投产后生产的起爆具将主要用于出口，目前澳大利亚等海外市场对公司起爆具的需求量较大，且销售毛利率较高。该项目达产后将扩大公司境外销售收入规模，并逐步带动其他民爆物品的境外销售，形成公司新的利润增长点。 4、优化公司资本结构，改善财务状况 公司自 2020年首发上市以来，为顺应民爆行业通过兼并重组持续提升行业集中度的政策要求，积极并购工业炸药生产企业等民爆资产，已先后累计投入资金超 6亿元，同时累计现金分红（含现金回购）已超 2.62亿元。截至 2025年 3月末，公司货币资金余额仅为 1.72亿元，而流动负债余额已达到 4.29亿元，公司货币资金余额较小，短期偿债压力大。公司本次发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，能够有效改善公司的资产结构、降低财务费用和提高利润水平，有助于公司增强竞争实力、抓住市场机遇、提高经营业绩。 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司主营业务为研发、生产与销售各类民爆物品，并为客户提供特定的工程爆破解决方案及爆破服务，本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开，有助于公司提升在民爆物品生产及爆破服务领域的竞争优势及市场份额、提高民爆产品的产能和生产效率，为公司创造新的利润增长点。 2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式 由于上述项目对资金需求较大，且公司的资金规模有限，截至 2025年 3月31日，公司货币资金为 17,165.23万元，自有资金难以满足公司的项目发展需求，若进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。 相比于银行贷款等债务融资方式，股权融资能使公司保持良好的资本结构，拥有足够的长期资金，降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的经营稳健性和盈利能力，有利于实现全体股东利益的最大化。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金认购。 本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司 A股股票股票交易总量。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下方式作相应调整： 假设调整前发行底价为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调0 整后发行底价为 P，则： 1 派息：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P÷（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）÷（1+N） 1 0 最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东会审议通过、国防科工局审查批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。 本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定： （1）本次发行符合“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定 ①“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；” 本次向特定对象发行 A股股票的数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2025年 3月 31日的总股本 200,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过60,000,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 ②“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 公司前次募集资金到位日期为 2020年 9月 14日，本次发行董事会决议日为2025年 7月 25日，距离前次募集资金到位日已经超过 18个月。 上述安排符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于理性融资，合理确定融资规模的有关规定。 （2）本次发行符合“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定 “通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” “募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。” “募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。” 公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“民爆生产线及仓储系统自动化、信息化改造项目”“矿山工程机械设备购置项目”“新建年产 2,000吨起爆具自动化、智能化生产线项目”及补充流动资金，不存在补充流动资金规模占本次募集资金总额的比例超过 30%的情形。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，相关文件均已在中国证监会指定信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东会审议通过、国防科工局审查批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方能实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，满足未来公司业务规模持续增长的运营资金需求，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。 公司将择期召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案公平、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务测算主要假设和说明 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、证券市场情况、公司经营情况等方面未发生重大不利变化； （2）假设本次向特定对象发行于 2026年 3月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准； （3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 58,595.00万元（含本数），发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2025年 3月 31日的总股本 200,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 60,000,000股（含本数）。假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限。该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准； （4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响； （5）在预测公司总股本时，以截至 2025年 3月 31日公司总股本 200,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化； （6）根据公司已披露的 2024年年度报告，2024年归属于母公司股东的净利润为 14,001.81万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,896.00万元。假设公司 2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2024年基础上分别按照以下三种假设进行测算：1）2025年、2026年与 2024年持平；2）2025年比 2024年增加 10%，2026年比 2025年增加 10%；3）2025年比 2024年下降 10%，2026年比 2025年下降 10%。 上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司将采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。 1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理办法》并遵照实施，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司将积极推进募集资金投资项目，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 2、积极落实募集资金的使用计划，助力公司业务发展 董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。本次募集资金使用计划的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金使用，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，增强未来的股东回报。 3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制 公司将严格遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。 同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025—2027）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。 （三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股票激励计划，本人承诺拟公布的公司股票激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股票激励行权条件除外； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” （四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺： “1、本人/本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 八、结论 公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 山西壶化集团股份有限公司董事会 二〇二五年七月二十六日 中财网
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