壶化股份(003002):向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
山西壶化集团股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填 补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年7月25日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设和说明 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、证券市场情况、公司经营情况等方面未发生重大不利变化。 2、假设本次向特定对象发行于 2026年 3月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需公司股东会审议通过、中华人民共和国国家国防科技工业局审查批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准。 3、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 58,595.00万元（含本数），发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2025年 3月 31日的总股本 200,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 60,000,000股（含本数）。假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限。该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。 4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。 5、在预测公司总股本时，以截至 2025年 3月 31日公司总股本 200,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。 6、根据公司已披露的 2024年年度报告，2024年归属于母公司股东的净利润为14,001.81万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 12,896.00万元。 公司 2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2024年基础上分别按照以下三种假设进行测算：（1）2025年、2026年与 2024年持平；（2）2025年比 2024年增加 10%，2026年比 2025年增加 10%；（3）2025年比 2024年下降 10%，2026年比 2025年下降 10%。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 公司对2025年度和2026年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施符合国家产业发展规划政策，心发展战略。具体详见《山西壶化集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的内容。 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 公司致力于各类民用爆炸物品的研发、生产与销售，并为客户提供特定的工程爆破解决方案及爆破服务，是一家集研发、生产、销售、爆破服务于一体的大型民爆集团。本次募集资金将用于民爆生产线及仓储系统自动化、信息化改造项目、矿山工程机械设备购置项目、新建年产2,000吨起爆具自动化、智能化生产线项目和补充流动资金。 本次发行募投项目中，民爆生产线及仓储系统自动化、信息化改造项目为公司现有生产线及仓库的技术改造；矿山工程机械设备购置项目是对公司现有业务的产业链延伸，有助于提升公司现有主营业务之一的爆破服务业务的综合服务能力；新建年产2,000吨起爆具自动化、智能化生产线项目为公司现有主要产品的生产线建设项目。因此，本次发行募投项目均投资于公司现有主营业务，本次募集资金的使用，将有助于扩大公司生产经营规模，提升公司经营能力，缓解公司资金压力、实现公司的长期可持续发展。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司将采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。 （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理办法》并遵照实施，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司将积极推进募集资金投资项目，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （二）积极落实募集资金的使用计划，助力公司业务发展 董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。本次募集资金使用计划的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金使用，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，增强未来的股东回报。 （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制 公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。 同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025—2027）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺 （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股票激励计划，本人承诺拟公布的公司股票激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股票激励行权条件除外； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” （二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺： “1、本人/本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 特此公告。 山西壶化集团股份有限公司 董事会 2025年7月29日 中财网
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