江航装备(688586):江航装备重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称公司）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效 管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指可能发生、即将发生或正在发生可能对公司股票、证券及其衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决 策有较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公 司重大信息内部报告责任人，应在第一时间将相关信息向公司董事 会办公室或董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、子公司、参股公司以及公司、子公司和参股公司各部门。 第二章 基本原则 第四条 重大信息内部报告原则： （一） 以信息披露基本原则为前提，确保报告的内容及时、真实、 准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏； （二） 对生产经营有重大影响的事项，要及时报董事会办公室； （三） 执行过程中，重大事项进展或重大变化，均应及时向董事 会办公室或董事会秘书报告。 第三章 责任主体 第五条 董事会办公室是公司重大信息内部报告的归口管理部门，在董事会秘书的领导下，制订和完善重大信息内部报告制度，并监督执行情 况。 董事会办公室根据相关规定，对报告的重大内部信息进行甄别，提 出建议，并提交董事会批准后，予以信息披露。 第六条 董事会秘书根据公司实际情况，组织对公司重大信息内部报告责任人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司 内部重大信息报告的及时和准确。 第七条 重大信息内部报告责任人包括： （一） 公司董事、高级管理人员、核心技术人员及公司各部门负 责人； （二） 公司子公司董事、监事（如有）、高级管理人员及各部门 负责人； （三） 公司派驻参股公司的董事、监事（如有）和高级管理人员； （四） 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东及 其一致行动人； （五） 由于所任公司职务、参与公司重大事项筹划、论证、决策 环节等可以获取公司重大信息的人员； （六） 其他因所任职务可以获取公司有关重大事项信息的知情人 员； （七） 重大事项出现时，无法确定重大信息报告义务人的，最先 知悉或者应当最先知悉该重大事项者为报告责任人。 第八条 重大信息报告责任人为第一责任人，负有敦促本公司/部门内部重大信息的收集、整理的义务以及向董事会办公室或董事会秘书报告义 务，重大信息内部报告责任人职责包括： （一） 及时学习和了解法律、法规、规章、规范性文件及业务规 则对重大信息的有关规定； （二） 对重大信息进行收集、整理； （三） 组织编写重大信息内部报告，并提交报告，要对相应信息 的真实性、准确性和完整性进行审核及负主要责任； （四） 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第九条 相关重大信息资料应经重大信息报告责任人签字后，报董事会办公室或董事会秘书。 第十条 重大信息内部报告责任人应根据本制度、公司信息披露相关规定及其任职单位的实际情况，全面履行公司内部信息报告职责，以保证 公司董事会能够及时、准确、完整、畅通地获取相关信息。 第四章 重大信息的主要内容 第十一条 公司重大信息包括但不限于以下内容： （一） 拟提交公司股东会审议的事项； （二） 拟提交公司董事会审议的事项； （三） 拟提交公司审计委员会审议的事项； （四） 重大交易事项，即将发生、正在发生或已发生以下重大交 易事项包括：购买或者出售资产、对外投资（购买低风险 银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可 使用协议、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受 赠资产、债权、债务重组、提供财务资助（含有息或者无 息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认购权等）及中国证监会或上海证券交易所认定的其 他交易事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 （五） 上述重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）报告 标准为： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10% 以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占 公司市值的10%以上； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元； 6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100万元。 重大交易事项虽未达到上述第（五）项规定的标准，但重 大信息内部报告责任人判断可能会对公司股票、证券及其 衍生品的交易价格产生较大影响的，也应当报告。 前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的 债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计 最高金额为成交金额。前款规定的市值是指交易前10个交 易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规 定，并及时披露分期交易的实际发生情况。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定事项外， 涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易，按照连续 12个月累计计算的原则计算确定是否应该经 过董事会或者股东会审议。公司提供担保、财务资助，无 论金额大小，均应当及时报告。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六） 关联交易事项，发生或拟发生以下关联交易事项包括：前 款所述交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、 商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；在关联人财务 公司存贷款；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成 资源或义务转移的事项； （七） 上述第（六）项的关联交易的报告标准为： 1. 公司及下属子公司与关联自然人发生或拟发生的交 易金额在30万以上的关联交易； 2. 公司及下属子公司与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且 超过300万元。 （八） 重大诉讼仲裁事项； （九） 业绩预告及业绩预告的修正、业绩快报和业绩快报的修正； （十） 重大政府补助事项； （十一） 利润分配和资本公积金转增股本事项； （十二） 公司股票交易的异常波动； （十三） 公司回购股份的相关事项； （十四） 公司发行可转换公司债券； （十五） 公司及公司股东发生承诺事项； （十六） 涉及募集资金发生以下情形的： 1. 拟开立、变更募投项目专户； 2. 拟使用募集资金进行现金管理； 3. 拟签订三方/四方监管协议； 4. 拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变 更等； 5. 拟使用募集资金补充流动资金； 6. 拟使用募集资金置换预先投入的自有资金及发行费 用； 7. 拟使用超募资金； 8. 拟变更募投项目实施地点； 9. 募投项目延期、终止； 10. 相关法律法规规定的其他情形。 （十七） 重大风险情形： 1. 可能发生重大亏损或者遭受重大损失； 2. 发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情 况； 3. 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4. 计提大额资产减值准备； 5. 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； 6. 公司预计出现股东权益为负值； 7. 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵 债或者进入破产程序； 8. 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质 押或者报废超过总资产的30%； 9. 主要银行账户被查封、冻结； 10. 主要业务陷入停顿； 11. 董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议； 12. 被控股股东及其他关联方非经营性占用资金或违规 对外担保； 13. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌 犯罪被依法采取强制措施； 14. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚， 或者受到其他有权机关重大行政处罚； 15. 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、 核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪 检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 16. 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总 经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排 等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以 上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且 影响其履行职责； 17. 上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 （十八） 公司出现下列情形之一的： 1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注 册地址、主要办公地址和联系电话等； 2. 经营方针和经营范围发生重大变化； 3. 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、 公司债券等境内外融资方案形成相关决议； 4. 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资 产重组事项等收到相应的审核意见； 5. 公司的董事（含独立董事）、总经理、董事会秘书或 者总会计师、被公司解聘； 6. 聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计 师事务所； 7. 法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份； 8. 持股5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权； 9. 发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的其他事项； 10. 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 （十九） 与公司股东、董事、高级管理人员及核心技术人员相关的 事项： 1. 公司董事、高级管理人员、核心技术人员、相关股东 增减持前后需要向公司履行报备等手续或需要履行 信息披露义务； 2. 公司股东为法人，股权结构发生变动的，应在筹划期 告知上市公司董事会秘书，并做好后续信息披露工作； 3. 大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之 日第一时间向董事会秘书书面报告； 4. 控股股东或其他关联方非经营性占用资金或违规对 外担保的应当在第一时间向董事会秘书书面报告； 5. 控股股东、实际控制人或公司因涉嫌违法违规被有权 机关调查或受到重大行政、刑事处罚； 6. 实际控制人、公司法定代表人或者总经理无法履行职 责，董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法 违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重 大行政、刑事处罚。 第十二条 发生前条所列重要事项时，重大信息内部报告责任人应提供的资料包括但不限于： （一） 重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本 情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二） 重要事项所涉及的协议书或意向书（如有）； （三） 重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）； （四） 中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）。 第五章 重大信息内部报告的管理 第十三条 公司发生重大信息要第一时间报告，“第一时间”是指重大信息内部报告责任人获悉拟报告重大信息的当天。 第十四条 重大信息内部报告责任人应积极配合公司董事会秘书及董事会办公室做好重大信息内部报告工作，及时报告重大事件的发生和进展情 况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。 第十五条 当本制度第十一条所列重大信息触及下列时点时，重大信息内部报告责任人应第一时间向董事会秘书进行报告： （一） 公司、子公司及各部门司拟将重大信息提交股东会、董事 会审议时； （二） 有关各方拟就该重大信息进行协商或谈判时； （三） 重大信息内部报告责任人及其他知情人员知道或应该知道 该重大信息时。 第十六条 重大信息内部报告形式包括但不限于： （一） 书面形式； （二） 电子邮件形式； （三） 会议形式； （四） 电话、口头形式或其他形式（应后补书面材料）。 第十七条 重大信息内部报告的传递程序： （一） 重大信息内部报告责任人应于知道或应当知道该重大事项 发生或拟发生第一时间以电话或口头形式先向董事会办公 室或董事会秘书报告； （二） 重大信息内部报告责任人应及时组织编写重大信息内部报 告，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核 并签字确认； （三） 重大信息内部报告责任人及时将签字确认后的重大信息内 部报告及相关资料提交董事会办公室或董事会秘书； （四） 董事会办公室应在董事会秘书领导下，按照相关法律、法 规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行 分析和判断，提出处理建议后，向董事长报告。 董事长根据相关规则，审批处理建议后，由董事会办公室进行落实。 第十八条 重大信息内部报告责任人应及时向董事会办公室报告相关事项的进展情况，包括： （一） 董事会决议和股东会决议的执行情况； （二） 就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的，应 第一时间报告意向书或协议书主要内容，或者已签署的意 向书或协议书发生重大变更甚至被解除、终止的，应第一 时间报告相关情况及原因； （三） 重要事项涉及获得有关部门批准或被否决的，应当第一时 间报告批准或否决情况； （四） 重要事项涉及出现逾期付款情形的,应当第一时间报告逾 期付款的原因和相关付款安排； （五） 重要事项涉及主要标的尚待交付或过户的,应当第一时间 报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三 个月仍未完成交付或者过户的,应当第一时间报告未如期 完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三 十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户； （六） 重要事项涉及出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的其他进展或变化的,应当第一时间报告事 件的进展或变化情况。 第六章 保密要求 第十九条 重大信息内部报告责任人在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内 幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易 价格。 第二十条 公司新闻发布会、网站、公众号、内刊等宣传性资料的内容不得涉及公司未公开披露的重大信息。相关宣传资料应经提交公司董事会 办公室审核，董事会秘书审批确认。 第二十一条 公司在其公共他媒体上刊登应披露的重大信息不得早于公司法定信息披露媒体上披露该信息的时间，不得以新闻发布或答记者问等其 他形式代替公司公告信息披露。 第七章 责任追究 第二十二条 公司应将重大信息内部报告的相关责任人执行本制度的情况纳入对其的考核范围。 第二十三条 对因瞒报、漏报、迟报导致重大事项未第一时间上报或报告失实，以及不遵守保密规定的，造成公司信息披露出现不及时、重大遗漏 或有虚假、误导的情况或导致公司、董事及高级管理人员受到处罚、造成影响或资产损失的，应按以下标准，由本公司董事会办公室会 同纪检部门，开展调查工作，提出处理意见，并报董事会同意后， 提请股东、公司进行追责： （一） 警告、记过处分的适用程序 当公司收到监管机构书面警示、监管谈话、要求限期改正、 要求公开更正、澄清或说明、要求公开致歉、要求聘请证 券服务机构进行核查并发表意见、要求限期参加培训或考 试的，并造成较大的影响或资产损失的，视情况应给警告、 严重警告、记过或记大过处分。 （二） 降职、免职、开除处分的适用程序 当监管机构要求公司董事会追偿损失等监管措施或纪律处 分时、建议上市公司更换相关任职人员、对未按要求整改 导致本公司股票及其衍生品种实施停牌的，并造成重大的 影响或资产损失的，应给予降职、免职、开除等处分。 以上种情况，公司有权要求根据其过错承担赔偿责任。 第二十四条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理： （一） 情节恶劣、后果严重、影响较大，且重大差错确系个人主 观故意所致的； （二） 干扰、阻挠责任追究调查工作，打击、报复、陷害调查人 员的； （三） 明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的； （四） 多次导致年报信息披露重大差错的； （五） 不执行董事会依法作出的处理决定的； （六） 董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形。 第二十五条 董事会在对责任人作出处理前，应听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。董事会提请公司对相关人员进行处理。 第八章 附则 第二十六条 本制度所称“及时”是指重大信息内部报告责任人应当在规定的期限内报告重大信息；本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数；本制度所称“大股东”，即公司控股股东、持股 5%以上的股东。 第二十七条 本制度经公司董事会批准后生效。 第二十八条 本制度未尽事宜或与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触事，按照国家有关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。 第二十九条 本制度的解释权属于公司董事会。 中财网
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