科兴制药(688136):子公司管理制度
子公司管理制度 二〇二五年七月 科兴生物制药股份有限公司 子公司管理制度 目 录 第一章总则................................................3 第二章股权管理.............................................4第三章人事管理.............................................4第四章经营管理.............................................5第五章财务管理.............................................6第六章投资管理.............................................7第七章重大事项报告及信息管理...............................8第八章内部审计监督.........................................9第九章 考核与奖罚.........................................10第十章附则................................................10第一章总则 第一条科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）为加强对子公司的管理，规范公司高效、有序的内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件和《科兴生物制药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称公司系指科兴生物制药股份有限公司，子公司系指公司持有其50%以上的股份，或者持有其股份在50%以下，但能够实际控制的公司。 科兴生物制药股份有限公司的各分公司、及子公司的各分公司，参照适用本制度。 第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力。 第四条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，行使对子公司的管理权利，同时负有对子公司指导、监督的义务。 第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当严格执行公司对子公司的各项管理办法的规定。 子公司必要时可向公司寻求技术、管理、人才、市场开拓、资金及其他资源等方面的支持。 第六条公司主要通过向子公司委派董事或执行董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司委派的股东代表、董事或执行董事、监事、高级管理人员应严格履行保护股东利益的职责。 第七条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第二章股权管理 第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。 第九条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司的工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第十条子公司应严格按照其《章程》等相关法律法规的要求召开股东会、董事会，股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。 第十一条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，须按《公司法》、《上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定的程序和权限进行，并须事先报告本公司董事会秘书。 第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。 第三章人事管理 第十三条 母公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据子公司章程规定产生董事、股东代表监事及高级管理人员。 第十四条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：（一）依法履行董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作； （三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受损害；（五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议； （七）承担母公司交办的其它工作。 第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得存在《公司法》第一百八十一条规定的情形。未经母公司同意，不得直接或者间接与任职子公司订立合同或者进行交易，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应向公司董事长、总经理述职，并按公司考核制度进行定期考核。 第十七条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。 第十八条 子公司必须严格遵守公司各项管理制度，严格在公司的授权范围内行事。对于违规行为，公司可以责令限期纠正，并视情况给予董事、监事、及高级管理人员处分，对于严重违规且又给公司造成重大损失无法挽回的，可以追究其法律责任。 第四章经营管理 第十九条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。 第二十条 子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。 第二十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十二条 子公司发生以下交易时应按照相关法律法规、子公司及母公司的《公司章程》等规定履行审议程序： 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）； （二）对外投资； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）关联交易； （十二）母公司或子公司章程规定的其他交易。 对于子公司发生本条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。 子公司对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押，需经母公司履行审议程序批准。 第二十三条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章财务管理 第二十四条 母公司对全资子公司、控股子公司的投资规模和方向、资产结构、资产安全、成本利润等实施监督，指导和建议。 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第二十五条 子公司应根据本公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业计核算工作。 第二十六条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。除母公司临时要求外，子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 子公司会计报表应接受母公司委托的会计师事务所的审计。 第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会及审计委员会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第二十八条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行相互担保。 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第二十九条 子公司应当及时、准确、完整地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。在每月结束后十个工作日之内、半年度、全年度结束后十五个工作日之内应当向公司财务部门提交会计报表或财务报告；每年度向公司董事会与公司董事会办公室提交经营管理情况的综合报告。 第六章投资管理 第三十条 子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展战略框架下细化和完善自身发展规划。子公司对外投资项目和技改项目均由公司审批立项后方可实施，未经公司审批立项，子公司无权进行任何形式的项目投资。 第三十一条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第三十二条 子公司投资项目的决策审批程序为： （二）子公司经理办公会讨论研究； （三）报公司批准同意； （四）子公司在得到公司的同意，并履行相应的决策程序后方可实施。 第三十三条 子公司对技改项目的施行应当制定严格的申报审批程序。 第三十四条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。 第三十五条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司总经理办公会汇报一次项目进展情况。 第三十六条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第三十七条 子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重大损失的，必须向公司董事会或股东会做出书面报告。 第三十八条 子公司的闲置资金用于股票、期货等具有高风险性特征的金融衍生商品的投资活动，必须经公司、子公司股东会的批准。 第七章重大事项报告及信息管理 第三十九条 子公司应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督管理委员会有关规定等法律、法规及《公司章程》、《科兴生物制药股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）有关规定，履行信息披露义务，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第四十条 公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当保证真实、准确、完整，并在第一时间送达。 第四十一条 子公司发生以下重大事项应当及时报告公司董事长、总经理、董事会秘书： （一）拟收购、出售资产或拟进行其它方式对外投资； （二）重大诉讼、仲裁事项； 租赁等）的订立、变更和终止； （四）重大经营性或非经营性亏损； （五）重大安全事故； （六）重大行政处罚； （七）对外担保； （八）高风险投资； （九）子公司解散、清算和注销等相关进度和事项； （十）《上市规则》及公司《信息披露管理制度》规定的其他事项。 第四十二条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关决议情况送达公司董事会办公室。 第四十三条 子公司应当在半年度、年度结束之日起十五个工作日内，按照要求向公司提交半年度、年度财务报表及经营情况总结。 第四十四条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在每个会计期间结束后的十天内以书面形式向公司提交情况报告。 第四十五条 子公司应当明确公司负责信息提供事务的信息披露责任人及责任部门，并把部门名称、经办人员及通讯方式报公司董事会办公室备案。 第四十六条 《科兴生物制药股份有限公司信息披露管理制度》适用子公司。 第八章内部审计监督 第四十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第四十八条 公司审计监察部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第四十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第五十条 公司审计意见书和审计决定送子公司后，子公司必须认真执行。 审计。 第九章 考核与奖罚 第五十二条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。 第五十三条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。 第五十四条 公司于每个会计年度结束后，根据考核规定对子公司高管人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第五十五条 子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。 第五十六条 派至子公司的董事、监事和高级管理人员因忠实勤勉、业务能力、道德素质等方面，不能履行其相应的责任和义务，或不执行公司股东会、董事会有关决议，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将根据相关程序给当事者相应的处分、处罚。 第五十七条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对上市公司的管理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事及高级管理人员受到中国证监会、上海证监局的稽查、警示函、行政处罚及上海证券交易所监管关注、通报批评、公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。 第十章附则 第五十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释，经董事会批准之日起生效。 第五十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》及上海证券交易所的相关规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、上海证券交易所的相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》的有关规定执行。 中财网
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