博思软件(300525):控股子公司回购注销部分股权暨关联交易
关于控股子公司回购注销部分股权暨关联交易的公告 福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）于 2025年 7月 29日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司回购注销部分股权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下： 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 2022年 12月，为充分调动公司及福建博思数字科技有限公司（以下简称“博思数科”）经营管理团队和核心骨干员工的积极性，公司将持有的博思数科 30%股权以 3,450万元（每注册资本 1.9167元）的价格转让给公司董事、副总经理、博思数科执行董事叶章明先生及福州市长乐区博思数科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“数科合伙企业”）。股权转让完成后，公司持有博思数科70%股权，叶章明先生及数科合伙企业分别持有博思数科 15%股权。 上述股权转让完成后，受市场环境影响，因博思数科经营情况变化及数科合伙企业部分合伙人岗位变动，公司前次股权转让目的未能完全实现，数科合伙企业尚余 862.50万元股权转让款未支付。经与相关人员充分沟通，公司拟收回数科合伙企业未支付的股权转让款所对应的博思数科 7.5%股权。同时因博思数科经营规划及管理团队进行了调整，公司拟对博思数科股权结构、数科合伙企业的合伙人及其合伙份额进行相应调整，综合考虑博思数科目前财务状况、股东意愿，博思数科拟以 3,000.00万元回购股东注册资本共 2,236.02万元，回购价格为每注册资本 1.3417元。本次回购的注册资本将依法予以注销，博思数科的注册资本将由 6,000.00万元减少至 3,763.98万元。具体回购明细如下：
2、构成关联交易说明 本次交易涉及博思数科回购公司董事、副总经理叶章明先生持有的部分股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，前述事项构成关联交易，履行关联交易审批程序。 3、审议情况 2025年 7月 29日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司回购注销部分股权暨关联交易的议案》，关联董事叶章明先生回避表决。该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同日公司第五届监事会第九次会议审议通过该议案。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。 4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 （一）数科合伙企业 1、基本情况：
因博思数科本次回购注销，数科合伙企业相关基本情况、出资结构将进行相应调整，后续调整情况以工商登记为准。经查询，截至本公告日，数科合伙企业不属于失信被执行人。 （二）叶章明先生 叶章明先生为公司董事、副总经理，截至本公告披露日持有公司股份7,490,195股，占公司总股本的 0.99%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，叶章明先生为公司关联方。本次博思数科回购叶章明先生股权构成关联交易。经查询，截至本公告日，叶章明先生不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、基本情况
单位：万元
4、其他事项说明 经查询，博思数科不属于失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次回购价格综合考虑了博思数科目前经营情况、未来发展预期及当前市场环境等因素，经交易各方充分协商，最终确定本次回购价格为每注册资本 1.3417元。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易各方协商一致确认，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 公司拟与交易对方签署解除协议，收回数科合伙企业未支付的股权转让款所对应的博思数科 7.5%股权；且公司拟与交易对方签署《福建博思数字科技有限公司之股权回购协议》，股权回购协议主要内容如下： 甲方：福建博思数字科技有限公司 乙方 1：福建博思软件股份有限公司 乙方 2：叶章明 乙方 3：福州市长乐区博思数科股权投资合伙企业（有限合伙） （乙方 1、乙方 2、乙方 3合称乙方） 1、股权回购 （1）各方一致同意，由博思数科回购注销乙方合计持有的博思数科注册资本 22,360,248.45元，并办理相关的减资手续。回购金额具体如下：
博思数科应于本协议生效后且减资公告公示期结束后的 20个工作日内将股权回购款（各方各自承担有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的税费，下同）的 50%支付至乙方指定的银行账户，并于交割日后 20个工作日内将股权回购款剩余的 50%支付至乙方指定的银行账户，具体付款安排如下：
本协议项下的任何一方违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即构成违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方须承担相应的赔偿责任。 4、协议的效力与解除 本协议于各方适当签署（自然人签署方签字，非自然人签署方盖章并经其法定代表人或授权代表签字或盖章）后自签署之日起成立并生效。除非各方书面协商一致同意终止或解除本协议，否则，本协议长期有效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次博思数科回购注销事项不涉及应当披露的其他安排，不存在因本次交易导致与关联人产生同业竞争情况。 七、交易目的和对上市公司的影响 博思数科本次股权回购安排，是基于市场环境变化、博思数科经营规划调整以及博思数科人员变动等多方面因素的综合考虑，旨在进一步优化博思数科股权结构，激发团队活力，促进公司及博思数科的持续健康发展。 本次交易完成后，公司持有博思数科股权由 70%增加至 84.98%，博思数科仍为公司控股子公司，不改变合并报表范围，不会对公司财务及经营情况产生不利影响。各交易对方均具备对应的履约能力。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年 3月，公司董事会审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，公司与叶章明先生共同投资设立了福建博思数据技术有限公司，叶章明先生与公司均认缴出资 300万元，各持股 30%。公司本年因履行出资义务，向福建博思数据技术有限公司支付 150万元出资款。除上述关联交易及叶章明先生在公司领取薪酬外，公司与叶章明先生未发生其他关联交易。 九、备查文件 1、第五届董事会第九次会议决议； 2、第五届监事会第九次会议决议； 3、第五届董事会第二次独立董事专门会议决议； 4、《福建博思数字科技有限公司股权转让协议》部分解除协议； 5、福建博思数字科技有限公司之股权回购协议。 特此公告。 福建博思软件股份有限公司 董事会 二〇二五年七月二十九日 中财网
 |