光大证券(601788):光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度（2025年7月修订）
募集资金管理及使用制度 （2025年 7月修订） 第一章 总则 第一条为了规范光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效益，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金包含股权类募集资金和债券类募集资金。其中，股权类募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金，具体管理办法见本制度第二章。债券类募集资金是指公司在境内外市场通过交易所市场、银行间市场或监管机构允许的其他发行场所发行的债券募集的资金，具体管理办法见本制度第三章。 第三条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途，督促公司规范使用募集资金。 第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 第二章 股权类募集资金管理办法 第五条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）不得存放非募集资金或者用作其它用途。 第六条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第七条募集资金须严格按股东会审议通过的募集资金投资投向使用，并由经营管理层按照相关规定及董事会对经营管理层的授权权限对募集资金使用进行审批。 第八条使用募集资金时，由具体使用部门填写申请单，由总裁和分管财务的公司高级管理人员联签，由负责资金管理的部门执行。 第九条公司使用募集资金不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十条募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 第十四条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第十五条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十七条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。 第三章 债券类募集资金管理办法 第十九条公司应当指定专项账户作为募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转。募集资金使用完毕以前，募集资金专项账户不得存放非本期募集资金或用作其他用途。 第二十条公司应当与募集资金存放银行、债券受托管理人签订募集资金专项账户三方监管协议。 第二十一条公司应当按照规定和募集说明书约定，在募集说明书、定期报告、临时报告中披露募集资金专户管理、募集资金使用、用途变更调整等情况，并保证信息披露的真实、准确、完整。 公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。 公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况、募投项目进展情况（如涉及）。 非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。 第二十二条公司在公司债券申报发行阶段已明确全部或者部分募集资金应当用于偿还存量公司债券、偿还有息负债等限定偿债用途的，不得将募集资金用途变更调整为非限定偿债用途。 公司在债券存续期内变更调整募集资金用途的，应当按照规定和募集说明书约定履行相应程序。 第二十三条存在下列情形之一的，变更调整募集资金用途应当经债券持有人会议作出决议： （一）募集说明书没有约定变更调整程序或者约定不明确； （二）公开发行公司债券，变更调整前后的募集资金用途分别属于偿还债务、补充流动资金、固定资产投资项目、股权投资或资产收购等用途中的不同类别。 公司应当披露临时报告，说明变更调整程序、变更调整后的募集资金用途是否符合规定和募集说明书约定。 第二十四条公司应当结合募集资金的约定用途及使用计划，在募集说明书中审慎约定闲置募集资金用于补充流动资金（以下简称“临时补流”）条款。 约定临时补流条款的，公司应当在募集说明书中明确约定临时补流的使用期限、回收机制、决策程序。募集说明书未明确约定的，不得将募集资金用于临时补流。 符合前两款规定的公司将募集资金用于临时补流的，应当按照约定履行内部审批决策程序，并采取有效内部控制措施，确保临时补流不违反规定和募集说明书约定，不影响募集资金使用计划的正常实施。 公司应当提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起12个月内或者募集说明书约定用途的相应付款节点（如有）的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。 第二十五条公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。 公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 第四章 附则 第二十六条公司及相关责任主体未按照相关规定使用、管理或披露募集资金的，应当依照相关规定追究责任。 第二十七条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第二十八条本制度规定与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的有关规定相冲突的或者本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的有关规定执行。 第二十九条本制度经公司股东会批准之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《募集资金管理及使用制度》自动失效。本制度由董事会负责解释。 中财网
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