和而泰(002402):北京君合（杭州）律师事务所关于和而泰2022年限制性股票激励计划修订及回购注销部分限制性股票的法律意见书
邮编：310012 电话：（86-571）2689-8188 传真：（86-571）2689-8189 junhehz@junhe.com 北京君合（杭州）律师事务所 关于 深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 修订及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 深圳和而泰智能控制股份有限公司： 北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）的委托，担任和而泰 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司对本次激励计划相关文件进行修订（以下简称“本次修订”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所律师仅就与本次修订及本次回购注销相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次修订及本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次修订及本次回购注销而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次修订及本次回购注销的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划的实施情况 根据公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告、公司提供的说明、相关会议决议等证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，关于本次激励计划的实施，和而泰已履行如下程序： （一）本次激励计划的批准与授权 1. 2022年 11月 30日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），并决定将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司董事会审议。 2. 2022年 11月 30日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表同意公司实行本次激励计划的独立意见。 3. 2022年 11月 30日，公司第六届监事会第三次会议审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 4. 2022年 12月 2日，公司披露《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2022年 12月 2日至 2022年 12月 12日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励对象相关的任何异议。2022年 12月 13日，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了相关核查意见。 5. 2022年 12月 14日，公司披露《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司通过对内幕信息知情人和激励对象在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。 6. 2022年 12月 19日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关于该次股东大会，公司独立董事孙进山先生已向全体股东公开征集了投票权，根据《独立董事公开征集委托投票权报告书》及公司说明，截至本次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权。 （二）本次激励计划调整及授予的批准与授权 1. 2023年 1月 4日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023年 1月 4日为授予日，授予价格为 7.91元/股，向调整后共计 274名激励对象授予 1,800万股限制性股票。同日，公司独立董事发表同意该次调整激励对象及授予限制性股票事项的独立意见，公司监事会对本次激励计划授予日激励对象名单发表了相关核查意见。 2. 2023年 5月 19日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4万股由公司回购注销，并由公司根据利润分配情况对本次激励计划的回购价格进行了调整。同日，公司独立董事发表了同意调整回购价格及回购注销事项的独立意见，公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。 2023年 6月 5日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过该等回购注销事项，并同意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。 3. 2023年 12月 22日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 18万股由公司回购注销。同日，公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。2024年 1月 8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过该等回购注销事项，并同意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。 4. 2024年 3月 28日，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 2人因故去世，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 23万股由公司回购注销，回购注销的价格根据公司 2022年第四次临时股东大会的授权及 2023年度利润分配方案的审议及实施情况进行相应调整。2024年 3月 30日，公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。2024年 4月 19日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过该等调整回购价格及回购注销事项，并同意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。 5. 2024年 4月 19日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，基于公司2023年度利润分配方案的审议和实施情况，以及公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份的情况，根据《激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购注销的价格进行调整。 6. 2024年 4月 30日，公司召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，基于公司2023年度利润分配方案的审议和实施情况，以及公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份的情况，根据《激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购注销的价格进行调整。 7. 2024年 8月 21日，公司召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 9人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 35万股由公司回购注销。2024年 8月 23日，公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。2024年 9月9日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过该等回购注销事项，并同意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。 8. 2024年 12月 16日，公司召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 11.20万股由公司回购注销。同日，公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。2025年 1月 20日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过该等回购注销事项，并同意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。 9. 2025年 4月 21日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十三次会议，审议通过有关调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的相关议案，鉴于本次激励计划激励对象中 9人因离职或被解聘原因导致不再具备激励对象资格（其中 1人因第二个解除限售等待期内个人层面绩效考核“不合格”而未能获得第二期限制性股票解除限售资格），根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27.40万股由公司回购注销。根据公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于 2024年度利润分配预案的议案》，公司拟预计先实施 2024年度利润分配方案后再进行该次回购注销，故公司董事会拟对该次回购注销的回购价格进行相应调整。2025年 4月 23日，公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。2025年5月14日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过该等回购注销事项，并同意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。因该次回购注销实施时，公司 2024年年度利润分配方案已经公司股东大会审议通过并实施完毕，该次回购注销的回购价格调整为7.5593元/股。 （三）本次修订及本次回购注销的批准与授权 1. 2025年 7月 29日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 4人因个人原因离职导致不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 11.20万股由公司回购注销。同时，公司本次董事会审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》及《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》，对本次修订相关事项进行了审议。 2. 2025年 7月 29日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》及《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》，对本次修订及本次回购注销相关事项进行了审议。同日，公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。 3. 2025年 7月 29日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议，审议通过《关于＜2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）＞及其摘要（修订稿）的议案》《关于＜2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）＞的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，对本次修订及本次回购注销相关事项进行了审议。 4. 本次修订及本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次修订及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次修订及本次回购注销尚需取得公司股东大会批准并履行相应的信息披露义务，本次回购注销尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 二、本次回购注销的原因、数量 根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。 根据公司说明及提供的证明文件，鉴于公司本次激励计划激励对象 4人因个人原因离职而不再具备激励资格，该等激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计 11.20万股限制性股票由公司回购注销。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次修订的具体内容 根据公司说明及提供的证明文件，本次修订针对本次激励计划第三个解除限售期（2025年度）的公司层面业绩考核要求作出，具体修订内容如下： 调整前： “本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 本次公司层面业绩考核指标为公司营业收入增长率或净利润增长率，各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。” 调整后： “本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 本次公司层面业绩考核指标为公司营业收入增长率或净利润增长率，各年度业绩考核目标如下表所示：
四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次修订及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次修订及本次回购注销尚需取得公司股东大会批准并履行相应的信息披露义务，本次回购注销尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公司本次回购注销的原因、数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次修订符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022年限制性股票激励计划修订及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签章页） 北京君合（杭州）律师事务所 负 责 人： 陈旭楠 经办律师：庄丹丽 经办律师：张 晚 年 月 日 中财网
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