中贝通信(603220):2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）
原标题:中贝通信:2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿） ChinaBesterGroupTelecomCo.,Ltd. （湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号） 2025年度向特定对象发行A股股票预案 （二次修订稿） 二〇二五年七月 声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2 、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第八次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。2025年7月28 日，公司召开第四届董事会第九次会议，对公司向特定对象发行股票预案等内容进行了修订。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过192,023.48万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元
7、本次发行前公司控股股东及实际控制人为李六兵和梅漫夫妇。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。 8 、本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 9、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。 11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。 12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的讨论和分析”，注意投资风险。 目 录 声明...............................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................8 一、普通术语......................................................................................................8 二、专业术语......................................................................................................8 ...........................................................10第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况............................................................................................10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的................................................11三、发行对象与公司的关系............................................................................12 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................13五、本次发行是否构成关联交易....................................................................16六、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................16七、本次发行方案尚需呈报批准的程序........................................................16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................18一、本次募集资金的使用计划........................................................................18 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性............................................18三、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................25四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................27五、募集资金使用的可行性分析结论............................................................27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................28一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......................................................................................................28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............28三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................30五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......30六、本次发行相关风险的讨论和分析............................................................30第四节公司的利润分配政策及执行情况...............................................................34一、公司章程关于利润分配政策的规定........................................................34二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排....................................37三、未来三年（2025年-2027年）股东回报规划.........................................38四、本规划制定周期和相关决策、调整机制................................................42第五节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施...................................................44一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响44二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示............................46三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性........................................47四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................................................47................................................49 五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺..........................................................................................................................50 七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺................................................51释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况
近年来，我国政府出台一系列政策鼓励算力基础设施建设。2024年12月，国家发展改革委、国家数据局、工业和信息化部联合发布《国家数据基础设施建设指引》，并召开“加快推进国家数据基础设施建设”专题新闻发布会进行重点解读，提出下一步要按照“点、链、网、面”体系化推进算力网络工作，持续提升算网综合供给能力。 另一方面，当前人工智能产业化应用正加速从娱乐、消费等领域向制造、医疗、能源、交通等更大范围的实体经济进军，人工智能行业现已迈入新阶段。人工智能技术目前成为各行各业提升自身竞争力、抢占更大市场份额的重要手段，智能算力需求持续高涨。国内人工智能行业同样发展迅猛，以DeepSeek为代表的国产大模型发布后，下游相关应用呈现出井喷式的发展，大幅带动了国内智能算力的需求。 智能算力作为人工智能的基石，其需求与建设规模随着人工智能的快速发展而提升。2024年，人工智能在互联网、金融、运营商、制造、政府等方面的渗透率分别达到91%、78%、69%、67%和66%。2020-2024年间，我国智能算力规模由75.0EFLOPS增长至725.3EFLOPS，年均复合增长率为76.35%，预计到1 2028年将达到2,781.9EFLOPS。 2、5G进入规模化应用关键期 我国高度重视5G行业发展，并持续推进5G网络深度覆盖。2024年11月，工业和信息化部等十二部门关于印发《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》的通知提到，到2027年底，构建形成“能力普适、应用普及、赋能普惠”的发展格局，全面实现5G规模化应用。 5G作为支撑经济社会高质量发展的关键基础设施，“一业带百业”的重要1 IDC、浪潮信息，《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》 作用不断彰显，为推进产业结构优化升级、构建双循环新发展格局、助力经济高 质量发展注入强劲动能。 目前，我国5G已经进入规模化应用关键期。5G的规模化应用推动了不同 领域的数字化转型，如数字中国、智慧城市、自动驾驶、远程医疗等。这些应用 对5G基础设施提出了更高要求，也促进了相关技术的不断创新和升级。1、践行公司发展战略规划，拓展高质量、可持续发展路径 公司经过三十多年的发展，形成了通信网络、信息与智能化、计算与智算等多专业系统集成能力，明确了在保持国内5G新基建业务稳定、稳步推进国际业务发展的同时积极开展智算业务的战略布局。 近年来，人工智能产业进入快速发展新阶段，公司凭借在通信技术服务领域积累的实力、能力与经验，将业务延伸至人工智能领域，成功拓展了业务的深度和广度。目前，AI智算业务已成为公司未来业务发展的战略重心。公司拟通过本次发行进一步加大对AI智算业务和5G新基建业务方面的投入和布局，以满足不断增长的市场需求，增强公司竞争能力，为公司经营业绩的持续增长注入动力。 2、优化资本结构，为公司发展战略提供保障 近年来，公司业务持续发展，银行借款规模相应增加，使用本次募集资金偿还银行借款有利于进一步优化公司的资本结构，改善公司经营业绩，降低财务风险。 三、发行对象与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象 发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销 商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法 律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行 对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告 书中予以披露。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出 的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 P= P-D / 1+N 派发现金股利同时送红股或转增股本： 1（ 0 ）（ ） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数量，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、 法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会 授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法 规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所 取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股 票亦应遵守上述股票锁定安排。本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股 东按发行后的股权比例共同享有。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币192,023.48万元（含本数），扣除发行费用后将投向以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 2025 本次发行前，公司控股股东、实际控制人为李六兵、梅漫夫妇。截至年3月31日，李六兵先生持有公司94,598,177股股份，占比21.78%；梅漫女士持有公司21,662,160股股份，占比4.99%，二人合计持有公司股份116,260,337股，占公司总股本的26.77%。 截至2025年3月31日，公司总股本为434,244,123股，本次向特定对象发行股票数量的上限为130,273,236股，假设按照发行数量的上限进行测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的434,244,123股增加至564,517,359股，李六兵、梅漫夫妇合计持有的公司股份比例将变更为20.59%，李六兵、梅漫夫妇仍为公司控股股东、实际控制人。 因为公司股权较为分散，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议以及公司股东大会审议通过。 根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规规定，本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币192,023.48万元（含本数），扣除发行费用后将投向以下项目： 单位：万元
3.6 1.7 将分别增长 ‰和 ‰。随着人工智能的发展，基础算力已难以满足人工智能应用中多样繁杂的计算需求。在未来，智能算力将进一步带动产业发展，成为拉动GDP增长的关键力量。作为信息基础设施的重要组成部分，智算中心通过 算力的生产、聚合、调度和释放，能够为快速增长的人工智能算力需求提供基础 支撑，在推进AI产业化、赋能产业AI化、助力治理智能化、促进产业集群化等 方面具有显著作用，是数字经济时代促进科技创新、优化产业结构、提升国家竞 争力的重要支撑。 本项目拟在庆阳、丹江口等地建设智算集群，项目的实施有助于进一步完善 我国智算基础设施建设，为我国数据经济产业的发展赋能。自生成式人工智能问世以来，国内大模型迎来了密集的发布潮，各类人工智 能场景和数字化业务加速落地，接入用户数量激增。DeepSeek在2024年底接连 发布V3、R1和Janus-Pro三款创新模型，显著降低了AI应用门槛，激发更多企 业加大算力投入，而大模型的普及必然催生更大规模、更复杂的应用场景，这意 味着未来算力需求将呈指数级增长。 为满足下游不断增长的智算需求，本项目计划购置算力服务器、网络设备等 设施，并利用第三方机房资源，建设智算集群。通过算力的生产、聚合、调度和 释放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产业创新聚集，为AI大模型训 练、智能驾驶、医疗健康、金融科技等方面提供高价值的算力服务。近年来，公司积极布局智算业务，组建专业技术团队，并与各地运营商及行业客户建立了良好的战略合作关系。公司现已完成全国多个集群的部署，在智算业务领域呈现了良好的发展势头。 本项目的实施将作为公司深化智算业务发展战略的重要举措，有助于公司完善全国范围内智算业务的布局，加快智算业务板块的发展，并进一步拓展增量市场，巩固及提升公司智算业务领域的核心竞争力。 2、5G通信网络建设项目目前，信息技术正处于系统创新和智能引领的重大变革期，5G网络建设是 推动社会各领域数字化、智能化转型不断深化和物联网、车联网技术不断创新突 破的基础建设。 我国正在坚定不移地推动制造强国、网络强国、数字中国建设。工信部在《“十 四五”信息通信行业发展规划》中提出“建成全球规模最大的5G独立组网网络， 实现城市和乡镇全面覆盖、行政村基本覆盖、重点应用场景深度覆盖。”2025 年政府工作报告提到，“要扩大5G规模化应用，加快工业互联网创新发展”。 这就必然要求我国5G网络基础设施不仅要在覆盖广度上有所拓展，还在技术深 度上实现进一步突破。本项目的实施有助于我国进一步推进5G网络建设，激发 数字经济创新活力，助力我国新质生产力的发展。5G作为新一代移动通信技术，具有高速率、低时延、大容量等特点，不仅 可以加快数据传输速度，提高企业日常工作效率，更可以满足高清视频通话、视 频会议等复杂使用场景的需求。即使在人群密集区域，大容量的特性也可以保证 每个用户拥有较高的网络传输速率。 5G网络已经成为越来越多用户的必然选择，相关企业亟需加快5G网络相 关基础设施建设，以满足人们快速增长的使用需求。5G网络建设作为数字技术的底层基座，决定着广大用户网络使用的稳定性和可靠性，5G网络基础设施建设受到国家以及社会各界的高度重视，各运营商在选择通信技术服务商的时候具有更高的要求，除了需要具备开展相关业务所需资质之外，还会对公司规模、相关项目经验、企业名誉度、管理能力、技术水平、服务质量等多方面进行考量。 公司作为国内运营商的重要技术服务商，本项目的实施将有助于公司提升自 身实力，进一步提升公司服务质量和客户口碑，提升公司综合竞争力，巩固公司 的行业地位。 3 、偿还银行借款 随着公司业务和市场的进一步开拓，公司经营规模不断扩大，银行借款规模 不断增加。截至2025年3月31日，公司总资产为796,889.50万元，总负债为 582,744.48万元，其中短期借款和长期借款合计203,688.05万元，合并口径资产 负债率为73.13%，处于相对较高水平。本次募集资金部分用于偿还银行借款， 可以改善公司资本结构，增强抵御财务风险的能力，改善公司经营业绩。1、智算中心建设项目人工智能是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，十八大以来，党中央高度重视我国新一代人工智能发展，相继出台多项政策以加快落实一系列相关重大决策部署、抢抓人工智能发展的历史性机遇。 2021年12月，中央网络安全和信息化委员会发布《“十四五”国家信息化规划》，强调要加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系，建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等全国一体化算力网络国家枢纽节点，统筹建设面向区块链和人工智能等的算力和算法中心。 2023年10月，工信部等六部门发布的《算力基础设施高质量发展行动计划》明确提出，重点在西部算力枢纽及人工智能发展基础较好地区集约化开展智算中心建设，逐步合理提升智能算力占比。 2024年8月，工业和信息化部等十一部门发布的《推动新型信息基础设施协调发展有关事项》提出，优化布局算力基础设施，支持数据中心集群与新能源基地协同建设，推动算力基础设施与能源、水资源协调发展，加强本地数据中心规划，合理布局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比。 2024年12月，国家发展改革委、国家数据局、工业和信息化部联合发布《国 家数据基础设施建设指引》，并召开“加快推进国家数据基础设施建设”专题新 闻发布会进行重点解读，提出下一步要按照“点、链、网、面”体系化推进算力 网络工作，持续提升算网综合供给能力。 国家产业政策的大力支持，为公司本次募投项目的顺利实施创造了良好的政 策环境。近年来，人工智能技术在互联网、电信、政府等领域加速渗透，智能化正快 速重塑各行各业。国家信息中心发布的《智能计算中心创新发展指南》提到，未 来80%的业务场景都将基于人工智能技术，智能算力需求将与日俱增。同时5G、 工业互联网、物联网等新一代信息技术加速发展带动数据量呈爆发式增长。IDC 预计，我国数据规模将从2023年的28.37ZB增长至2026年的56.16ZB，年均 3 复合增长率约为25.56%，增速位居全球第一。只有充足的智能算力才能对海量 数据进行计算、处理与分析。2020-2024年间，中国智能算力规模由75.0EFLOPS 增长至725.3EFLOPS，年均复合增长率为76.35%，预计到2028年将达到2,781.9 4 EFLOPS。人工智能技术的加速渗透以及数据规模的快速增长，为项目预期收益 的实现提供了重要保障。 我国智能算力规模及预测（EFLOPS）数据来源：IDC 3 IDC，《2022中国大模型发展白皮书》 设与运营提供支撑 公司从事通信技术服务领域多年，在通信网络、信息智能化等方面积累了丰 IT 富的经验，并建立了一批具有专业能力的网络、安全、 信息和机电技术人员， 为公司在智算业务板块的布局与发展奠定了良好的基础。 在智算业务方面，公司已组建了一支专业的技术团队，掌握算力资源调度、 集群监控管理等方面的专业技术，与各地运营商、行业客户建立了良好的算力合 作关系。公司现已顺利建成了中贝武当智算集群、中贝三江源智算集群、中贝合 肥智算集群、中贝上海松江智算集群以及中贝上海临港智算集群等多个项目并投 入使用，目前公司投入使用的总算力已超过15,000P。以上项目的顺利实施可为 本项目的建设与运营提供经验参考。 2、5G通信网络建设项目移动通信设施建设是现代社会重要的基础建设，而5G作为新一代通信技术，5G 的融合应用是促进经济社会数字化、网络化、智能化转型的重要引擎。 2021年7月，工信部等十部门发布了《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023），其将“5G应用关键指标大幅提升、重点领域5G应用成效凸显、5G应用生态环境持续改善、关键基础支撑能力显著增强”定为了发展目标。该文件不仅强调了5G技术的重要性，还为未来5G建设做了规划。同年工信部印发《“十四五”信息通信行业发展规划》，将“全面推进5G网络建设，加快5G网络覆盖，推广5G行业虚拟专网建设”列为重点发展方向。2023年11月，工信部再次提出了5G应用相关指导，《“5G+工业互联网”融合应用先导区试点建设指南》为5G网络的科学布局，合理规划做出了建议，促进技术快速应用。 在国家连续出台多项支持5G建设的政策导向下，本项目契合新型基础设施建设方向，顺应智能化时代发展趋势，具有扎实的政策支撑与市场发展可行性。 一直以来，公司致力于移动通信相关设施建设。经过三十多年的发展，公司 拥有了可覆盖网络规划设计、项目实施、系统网络维护等环节全生命周期一体化 的服务能力，涵盖核心网、传输网、无线网等多类型网络。 目前，公司业务已经覆盖国内大部分省份以及中东、东南亚、非洲等海外国 家。各地自然地理环境不同，城市建设格局各异，网络建设环境较为复杂，因此 对项目实施人员的行业经验、专业技术能力有较高的要求。经过多年发展，公司 服务团队拥有了丰富的项目经验，可以满足用户多样化的需求。本项目主要进行 5G网络的布局与建设，是公司主营业务中的一部分，公司丰富的项目经验可以 保障项目顺利进行。随着科学技术的不断发展，社会各领域信息化、数字化转型的进程不断加快， 从中衍生出人工智能、智慧城市、云网服务、物联网等众多新型应用技术。这些 应用技术的开展需要高效的通信网络支持，而5G网络高速率、低时延、大容量 的特点可以满足这类新兴技术的数据传输需求。同时，随着人们生活水平的不断 提高，人们对生活品质有了更高的追求，这些均为5G网络创造了巨大的市场需 求。 3、偿还银行借款公司本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行借款符合相关法律法 规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善公司资本结构，降低财 务风险；可有效缓解公司资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展， 符合公司及全体股东利益。公司依据监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对 募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。 综上，公司本次发行募集资金用于偿还银行借款符合公司的实际需求，符合 相关政策和法律法规的要求，同时公司能够保障募集资金合规使用。因此，公司 本次发行募集资金用于偿还银行借款具有可行性。 三、本次募集资金投资项目的具体情况1、项目基本情况 本项目计划总投资130,450.39万元，项目拟在庆阳、丹江口等地建设智算集群，为客户提供算力服务。项目的实施有助于公司完善业务布局，拓展新的盈利增长点，为公司未来发展提供新动能。 2、项目投资概算 本项目投资总金额130,450.39万元，主要包括智算集群建设所需的GPU服务器及配套的软硬件设备等支出。其中，拟以募集资金投入110,220.00万元。 3、项目实施主体 项目实施主体为中贝通信集团股份有限公司及（或）子公司。 4、项目经济效益分析 公司对本募投项目风险及可行性进行了详细分析，谨慎预计市场前景和经济效益良好，但其经济效益的实现需要一定时间。 5、项目审批核准情况 根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（2023修订）以及各实施地点有关主管部门的回复，本次智算中心建设项目不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的核准或备案的范围，无需履行备案手续。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），本次智算中心建设项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）规定的建设项目，无需办理环 境影响评价审批手续。本项目无需新增项目用地，不涉及土地审批事项。1、项目基本情况 本项目总投资53,203.85万元，计划在多个省市、自治区及直辖市进行5G 通信网络相关设施的建设。项目建成之后，可以进一步满足各地用户5G网络的 使用需求。 2、项目投资概算 本项目投资总金额53,203.85万元，主要包括5G通信网络项目建设成本及 相关费用。其中，拟以募集资金投入51,803.48万元。 3、项目实施主体 项目实施主体为中贝通信集团股份有限公司。 4、项目经济效益分析 公司对本募投项目风险及可行性进行了详细分析，谨慎预计市场前景和经济 效益良好，但其经济效益的实现需要一定时间。 5、项目审批核准情况 本募投项目为通信网络建设项目，公司作为通信网络建设项目承接方无需就 本募投项目单独履行项目备案、环评等外部审批程序。公司拟将本次发行募集资金中的30,000.00万元用于偿还银行借款，以降低公司负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力、市场竞争力以及可持续发展能力。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响本次发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，是公司在人工智能 领域的重要布局，是公司5G新基建业务的重要延续，符合国家相关的产业政策 及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合竞争力。本次发行的募投 项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于丰富公司的业务结构，扩大主 营业务收入规模，提升盈利能力，使公司能够有效把握行业发展契机，实现长期 可持续发展。本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，为公司的后续发展提供强有力的资金支持。本次发行募集资金到位后，由于募投项目的建成投产产生效益需要一定时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能受到一定程度的影响。但是，随着募投项目的顺利建设并如期实现效益，公司的发展战略将得以有效实施，公司的核心竞争力、盈利能力和经营业绩将会得到显著提升。 五、募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，本次募集资金用途符合产业发展方向、公司未来整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。 本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变动情况本次发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，智算中心和5G新 基建业务符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公 司的综合竞争力。本次发行完成后，公司业务不会发生重大变化。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将 根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，但不会导致公司控制权发生 变化。截至本预案公告日，公司没有因本次发行而调整高级管理人员的计划，预计 本次发行不会对高级管理人员结构造成影响。本次发行完成后，若公司拟调整高 级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。本次发行募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行完成后，随着募集资金的投入和募投项目的实施，预计公司智算业务在业务结构中的占比将进一步上升。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得 到有效增强，资产负债率得以降低，资本结构将得到有效优化。同时，公司的流 动比率、速动比率将进一步改善，财务风险得以降低，有利于提高公司偿债能力 和抗风险能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。本次募集资金投向用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将进 一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成 后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标 可能会受到一定程度的影响。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现， 公司的盈利能力将会进一步增强。本次发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目的效益逐步实现，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次向特定对象发行股票前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营。本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增显失公允的重大关联交易。若因业务开展产生必要关联交易，届时公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行相应审批程序及信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用 的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也 不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理 的情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率将有所下降， 短期偿债能力得到提升，资本结构更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不 存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过 低、财务成本不合理的情形。 六、本次发行相关风险的讨论和分析 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：公司本次募集资金将用于实施智算中心建设项目、5G通信网络建设项目、 偿还银行借款。国际形势动荡、贸易保护主义、国内外大宗商品短缺或价格上涨 等因素均可能影响企业的发展和本次募投项目的实施。当下国际形势复杂，经济 形势多变，科技发展及产业迭代持续快速推进，均会对本公司及所处行业的景气 程度、生产经营情况产生影响，从而影响公司经营业绩。受人工智能行业近年来高速发展的影响，智算服务领域竞争者相对较多，竞争激烈程度有进一步增强的趋势。因此，未来公司将继续面临激烈的市场竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场 环境，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面 临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025 年3月31日，公司应收账款账面价值分别为196,485.04万元、199,017.25万元、 208,618.04万元和193,049.61万元，占同期期末资产总额的比例分别为42.42%、 32.41%、25.79%和24.23%，公司应收账款规模及占比较大。未来随着公司经营 规模的进一步扩大，应收账款规模可能会进一步增加。 若行业发展或客户信用情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能 及时收回并产生坏账，对公司的经营业绩产生不利影响。1、募投项目实施后效益不及预期的风险 公司本次募集资金将用于智算中心建设项目、5G通信网络建设项目和偿还银行借款。前述募集资金投资项目从公司发展战略出发，充分考虑公司目前技术水平、业务发展阶段，并依据智能算力行业发展趋势进行了充分论证，但在募投项目的实施过程中，公司将可能面临着宏观经济及市场环境变化、下游需求放缓、市场竞争加剧、技术迭代更新等不确定或不可控因素的影响，可能导致本次募集资金投资项目实施效果不及预期，进而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。 2、募投项目新增折旧、摊销的风险 本次募投项目中包括服务器等长期资产投入。随着募投项目的实施，长期资产的折旧、摊销费用随着增加，直接影响公司经营业绩。如果市场情况发生重大不利变化，募投项目无法如期推进或不能产生预期收益，则公司可能存在因固定资产折旧、摊销费用大幅增加而导致利润下滑甚至亏损的风险。 3、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总资产及净资产规模将有较大 幅度增加，若公司日后经营产生的收入或盈利规模未达预期，将势必影响公司整 体盈利能力，并进而对公司资产收益率产生影响。 4、高端AI算力服务器采购受限的风险 2025年1月，美国正式公布了针对人工智能的临时最终出口管制规则，以 国家安全为由，进一步限制人工智能芯片和技术的出口。受此影响，公司本次募 投项目拟投入设备采购可能会出现延迟交货、限制供应或价格提高等采购受限的 情况，可能对本次募投项目的实施带来不利影响。1、审批风险 本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司 股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需获得上海证券交易所审核通过和 中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上 述批准的时间均存在不确定性，上述不确定性将导致本次发行面临不能最终实施 完成的风险。 2、发行风险 本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投 资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面等多种内外部因素的影响。因此， 公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。公司的股权结构较为分散。截至2025年3月31日，公司控股股东及实际控制人李六兵和梅漫夫妇合计控制公司26.77%的股份表决权。本次发行完成后，李六兵和梅漫夫妇共同控制公司的股份表决权比例将进一步被稀释，潜在投资者可通过股权收购或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，影响公司未来的经营发展。 本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来投资风险。 第四节公司的利润分配政策及执行情况 一、公司章程关于利润分配政策的规定 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国证券 监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年 修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的相关要求等相关规定，为进一步规范 公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益， 公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。 2024 7 截至本预案公告日，公司在现行《公司章程（ 年 月）》中对利润分 配政策规定如下：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分 配利润。公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具备 现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式 10% 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 。现金分配股利应符合有关法 律法规及中国证监会的有关规定。1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过3,000万元人民币。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金 分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 40% 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项 规定处理。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之 二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半 数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时， 董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会 根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的， 董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会 审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公 司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经2/3以上独立 董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东 2/3 所持表决权的 以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当提供网络投票方式以方便中小 股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排1、最近三年利润分配方案 （1）2022年 2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，拟以红利派发登记日当天可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.4元（含税），共计派发现金红利47,091,600.64元。2023年6月12日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了公司2022年度利润分配方案，并于2023年7月5日将现金红利予以发放。 （2）2023年 2024年4月19日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，拟以权益分派的股权登记日当天可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），每10股以资本公积转增3股，共计派发现金红利50,286,056.40元，转增100,572,113股。2024年5月27日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了公司2023年度利润分配方案，并于2024年7月24日将现金红利予以发放。 （3）2024年 2025年4月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，拟以权益分派的股权登记日当天可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.1元（含税），预计派发现金红利47,766,853.53元。2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了公司2024年度利润分配方案，并于2025年6月24日将现金红利予以发放。 2、最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元
三、未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司制定了《中贝通信集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。 公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼 顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要因素。本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定下，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和长远可持 续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则，同时充分考 虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿及独立董事和监事的意见，并充分考 虑货币政策环境。1、利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 2、利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，40% 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 7、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 8、公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 9、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 10、公司年度盈利，董事会未提出、拟定现金分红预案的，董事会应当做出详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准。 11、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 12、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5 （）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 13、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 14、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 15、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 16、公司拟发行证券时，应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 公司拟发行证券时，应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。若公司最近三年现金分红水平较低，公司及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合公司股东利益最大化原则发表明确意见。 四、本规划制定周期和相关决策、调整机制 原则上，公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司分红政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）和独立董事的意见制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，并充分听取独立董事和公众投资者意见，公司独立董事应发表独立意见，监事会可以依职权列席董事会会议，对董事会制定的修改方案提出质询或建议。经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 第五节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号） 等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回 报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。 具体情况如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。 2、假设本次发行预计于2025年12月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。 4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为192,023.48万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、假设本次向特定对象发行股票数量为130,273,236股，该发行股票数量最 终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。在预测公司本次向特定对 象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响， 不考虑其他因素导致股本变动的情形。 6、2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为14,477.83万元，扣除非 经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14,350.64万元。同时对于公司 2025年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：（1）与2024年度财务数据 持平；（2）与2024年度财务数据相比上升10%；（3）与2024年度财务数据相 比下降10%。 7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
 |