中贝通信(603220):国泰海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二五年七月 声 明 上海证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”、“发行人”、“公司”）的委托，担任中贝通信本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。 国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 3 二、发行人本次发行情况 .................................................................................... 8 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 11 四、保荐人与发行人关联关系情况的说明 ...................................................... 12 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...................................................... 13 六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 .................................. 14 七、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 .......................... 15 八、保荐人对本次股票上市的推荐结论 .......................................................... 16 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
公司是一家专业从事通信网络技术的服务商，同时公司持续拓展智算业务，致力于成为我国智算领域的领先服务商。报告期内，公司主要从事 5G新基建业务、智算业务、智慧城市及其他业务。 1、5G新基建业务 公司从事 5G新基建业务，为客户提供包括 5G移动通信网络、光传输千兆光网等新型数字基础设施在内的网络建设服务，包括覆盖网络规划与设计、项目实施与交付、系统网络维护的项目全生命周期一体化服务。 公司 5G新基建业务覆盖国内大部分省份，是中国移动、中国电信、中国联通和中国铁塔的重要服务商；同时，公司在国际“一带一路”沿线国家开展 EPC总承包业务，业务区域涵盖中东、东南亚、非洲等地区，是多家海外运营商的重要合作伙伴。 2、智算业务 公司通过提供智算集群设计、建设和运维等服务，为运营商、云服务商、AI大模型企业等客户提供智算整体解决方案。 公司组建了专业的技术团队，配备有服务器、存储、网络、安全、软件开发等相关专业核心技术人员，掌握智算集群网络规划、建设、优化以及一体化运维等核心技术。公司现已初步完成智算业务全国布局，顺利完成武当智算集群、上海松江智算集群、上海临港智算集群、三江源智算集群以及宁夏中卫智算集群等多个项目的智算集群建设。 3、智慧城市及其他业务 公司致力于成为智慧城市建设的参与者，为各地政府、企业客户提供包含系统方案、系统平台部署与项目交付营运等一揽子解决方案。智慧城市项目涵盖专用通信网络、计算机网络、视频监控、智慧小区、机电与弱电系统、软件系统平台与应用等各专业技术领域。公司围绕智慧城市建设，拓展布局智慧出行业务。 公司积极布局新能源业务。公司主要从事动力电池及储能系统的生产及销售，为商用车（轻卡、重卡）提供动力电池系统，为工商业用户提供储能系统。除上述智慧城市及新能源业务外，公司还存在部分光电子器件等产品业务，主要应用于数据中心、通信终端、车用雷达等领域。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产÷流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%； （4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数； （5）应收账款周转率=营业收入÷期初期末应收账款平均账面价值，2025年第一季度数据已进行年化处理； （6）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值，2025年第一季度数据已进行年化处理； （7）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧增加＋使用权资产折旧增加+无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加； （8）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出； （9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数； （10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数； （11）研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入； （12）根据 2023年度利润分配资本公积转增股本等导致公司股本变化情况，对 2023年、2022年每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量追溯重述。 （四）发行人存在的主要风险 通信业近年来保持快速增长态势，但随着未来 5G基础设施建设的不断完善，若未来通信技术迭代进度不及预期，则我国 5G基础设施建设的发展速度可能出现放缓的情形，可能导致市场收缩及公司订单量下滑，对公司经营造成不利影响。 此外，人工智能行业的发展激发了各地智算中心投资热情，驱动了我国智算规模的快速扩张。未来人工智能行业技术若出现重大变革，可能导致智能算力的需求不及预期，进而影响公司经营业绩。 2、市场竞争风险 受人工智能行业近年来高速发展的推动，介入智算服务领域的企业显著增加，竞争激烈程度有进一步增强的趋势。因此，未来公司将继续面临激烈的市场竞争。 如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，从而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。 3、实际控制人控制权进一步被稀释的风险 公司的股权结构较为分散。截至 2025年 3月 31日，公司控股股东及实际控制人李六兵和梅漫夫妇合计控制公司 26.77%的股份表决权。本次发行完成后，李六兵和梅漫夫妇共同控制公司的股份表决权比例将进一步被稀释，潜在投资者可通过股权收购或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，影响公司未来的经营发展。 4、资产负债率较高的风险 随着公司不断推进智算业务的战略布局，公司投入算力设备等固定资产的规模不断增加，资本支出需求相应增加，公司资产负债率水平有所增长。报告期各期末，公司资产负债率分别为 59.77%、67.28%、73.82%和 73.13%。虽然公司目前盈利情况良好，未来也有足够的能力偿还债务本息，但若公司持续融资能力受到限制或行业经营环境出现重大不利变化，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 5、应收账款规模较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 196,485.04万元、199,017.25万元、208,618.04万元和 193,049.61万元，占同期期末资产总额的比例分别为公司经营规模的进一步扩大，应收账款规模可能会进一步增加。 若行业发展或客户信用情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，对公司的经营业绩产生不利影响。 6、募投项目未达预期收益的风险 公司本次募投项目为智算中心建设项目、5G通信网络建设项目及偿还银行借款。其中，智算中心建设项目、5G通信网络建设项目均是围绕公司现有主业开展的项目，对公司的经营规模和业绩水平将产生重要影响。虽然公司在决策募集资金投资项目过程中，已聘请专业机构在市场、技术、财务等方面进行了充分论证和预测分析，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、实施是否顺利、实施效果是否达到预期，均存在一定的不确定性。此外，通信技术服务业、智算服务业还可能受我国宏观经济波动、行业市场变化、国际贸易摩擦等因素的影响，进而对本次募投项目的投资回报造成影响，从而募投项目可能存在短期内无法产生预期效益的风险。 7、经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 264,312.73万元、286,183.47万元、298,434.38万元和 54,948.16万元，归属于母公司股东的净利润分别为 10,879.08万元、14,383.43万元、14,477.83万元和 1,881.68万元，发行人整体经营状况良好。2025年一季度经营业绩与去年同期相比有所下降，其中归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 59.49%，造成业绩下滑的主要原因包括一季度重点客户集采中标项目合同未签订、订单未下达以及部分重点项目关键设备到货延迟导致收入同比下降以及财务费用同比增长等。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数量，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 （六）限售期 发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 （九）募集资金投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币192,023.48万元（含本数），扣除发行费用后将投向以下项目： 单位：万元
（十）本次发行决议有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 本保荐人指定江志强、李勤担任中贝通信集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。 江志强先生：保荐代表人、中国注册会计师非执业会员、硕士研究生，曾主持或参与芯朋微非公开发行、本钢板材公开发行可转债等再融资项目；山源科技、友车科技、瑞博生物、星环科技等 IPO项目；南京港重大资产重组、新能泰山重大资产重组等并购重组项目；紫光国微公司债、中远海运集团公司债等债券项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李勤女士：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员、硕士研究生，曾主持或参与友车科技、福昕软件、星环科技等 IPO项目、长城汽车等可转债项目、富乐德重大资产重组等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本保荐人指定张一星为本次发行的项目协办人。 张一星先生：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员、硕士研究生，曾参与多个投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：田来、孙兴涛、陆永达、杨玺、季科科。 （四）联系方式 联系地址：上海市静安区新闸路 669号博华广场 36楼 联系电话：021-38676666 传真：021-38670666 四、保荐人与发行人关联关系情况的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，保荐人证券衍生品投资部持有发行人 A股股票 52,610股，权益客需部自营股东账户持有发行人 A股股票 54,938股，融资融券部自营账户持有发行人 A股股票 28,400股，合计持有发行人 A股股票135,948股，占发行人总股本比例为 0.03%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 国泰海通为 A+H 股上市公司。截至本报告出具之日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况 截至本报告出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任重要职务的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本报告出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本报告出具之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次向特定对象发行股票的申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市， 并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管； 9、中国证监会规定的其他事项。 六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 （一）发行人董事会审议通过 2025年 3月 13日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 5月 8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司<2025年度向特定对象发行 A股股票方案>的议案》等相关议案，根据公司 2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东大会审议。 2025年7月28日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司<2025年度向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）>的议案》等相关议案，根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东大会审议。 （二）发行人股东大会审议通过 2025年 4月 1日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。 经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。 本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 七、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本保荐机构认为：中贝通信本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。 发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。国泰海通愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 （以下无正文） 中财网
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