中远海发(601866):中远海运发展股份有限公司章程(2025年7月建议修订稿)
原标题:中远海发:中远海运发展股份有限公司章程(2025年7月建议修订稿) A股代码：601866 H股代码：2866 章程 （经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，待股东会批准） 目录 章目 标题 页次 第一章 总则......................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................2 第三章 股份和注册资本..................................................................................................3 第四章 减资和购回股份..................................................................................................5 第五章 股票和股东名册..................................................................................................7 ............................................................................................10第六章 股东的权利和义务 第七章 股东会................................................................................................................13 第八章 类别股东表决的特别程序................................................................................23 第九章 党委....................................................................................................................25 第十章 董事会................................................................................................................25 第十一章 独立董事............................................................................................................32 第十二章 董事会专门委员会............................................................................................35 第十三章 公司董事会秘书................................................................................................38 第十四章 公司高级管理人员............................................................................................39 第十五章 公司董事、高级管理人员的资格和义务........................................................41 第十六章 财务会计制度、利润分配与审计....................................................................45 第十七章 会计师事务所的聘任........................................................................................51 第十八章 保险....................................................................................................................53 第十九章 劳动管理............................................................................................................53 第二十章 工会组织............................................................................................................54 第二十一章 公司的合并与分立........................................................................................54 ............................................................................................55第二十二章 公司解散和清算 第二十三章 本章程的修订程序........................................................................................56 第二十四章 争议的解决....................................................................................................57 第二十五章 通知................................................................................................................57 第二十六章 本章程的解释和定义....................................................................................58 中远海运发展股份有限公司 章程 第一章 总则 《章程指引》 第1.1条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行第1条 为，根据《公司法》《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第1.2条 公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国资委2004年2月5日以国资改革[2004]49号文件批准，由中国海运（集团）总公司（中国海运（集团）总公司已于2017年12月13日改制并更名为“中国海运集团有限公司”，鉴于本章程相关条款所述系公司的历史沿革，因此仍使用原企业名称）作为独家发起人以发起方式设立，于2004年3月3日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司目前的《企业法人营业执照》注册号╱统一社会信用代码为：91310000759579978L。 公司在首次发行H股前的股东为中国海运（集团）总公司，其所持有的股份为国有法人股。 《章程指引》 第1.3条 公司注册名称 第4条 中文名称：中远海运发展股份有限公司 英文名称：COSCOSHIPPINGDevelopmentCo.,Ltd. 《章程指引》 第1.4条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国贸大厦A-538第5条 室 邮政编码：201306 电话：8621-65966666 传真：8621-65966498 《公司法》第 第1.5条 公司的法定代表人是公司董事长。 10条及95条； 《章程指引》 第8条、第9条 董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或变更法定代表人；董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司《章程指引》 第1.6条 公司为永久存续的股份有限公司，性质为外商投资股份有限公司，为第7条 独立法人，受中国法律、法规及其他有关规定的管辖和保护。 《公司法》 第1.7条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产第3条、第4 对公司的债务承担责任。 条；《章程指 引》第10条 第1.8条 本章程经公司股东会特别决议通过后生效，并完全取代公司原来在市场监督管理机关备案之章程。 《章程指引》 第1.9条 自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股第11条 东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 本章程对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束力；前述人 员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 《章程指引》 第1.10条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师或财务第12条 总监、总法律顾问、董事会秘书及经公司董事会任命的其他高级管理人员。 《公司法》 1.11 第 条 公司可以向其他企业投资。 第14条 法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 第1.12条 在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。 第1.13条 公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织，配备必要的工作人员，并纳入企业管理和人员编制。 《章程指引》 第1.14条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展第13条 党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建 立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工 作经费，为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 《章程指引》 第2.1条 公司的经营宗旨是：坚持市场导向、建立人才高地、发展航运主第14条 业、推进积极营销、创建服务品牌、创新组织体系、规范内部管 理、加强成本控制，建设企业文化、发展相关产业，实现效益最大 《章程指引》 第2.2条 公司经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装第15条 箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁、自有集装箱、自用船舶买卖，国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 公司的经营范围以经工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据市场情况的变化、公司自身业务需要，经审批机关批准，可适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构。 第三章 股份和注册资本 《章程指引》 第3.1条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股第16、18条 面值人民币一元。 第3.2条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 《章程指引》 第3.3条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具第17条 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第3.4条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在上 海证券交易所上市的，称为A股。外资股在香港联交所上市的，称 为H股。内资股股东、A股和H股股东同是普通股股东，除本章程另 有规定外，拥有相同的义务和权利。 《章程指引》 公司发行的在上海证券交易所上市的A股在中国证券登记结算有限责任第19条 H 公司上海分公司集中托管；公司发行的在香港联交所上市的 股主要在香港中央结算有限公司托管。 《章程指引》 第3.5条 经国资委批准，公司成立时已发行的普通股总数为38.3亿股，全部第20、21条 由发起人中国海运（集团）总公司持有，股权性质为国有法人股。 经国务院证券监督管理机构批准，公司首次发行H股22亿股。在上述H股发行完成后，公司股本结构为：普通股60.3亿股，其中中国海运（集团）总公司持有36.1亿股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有24.2亿股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。 行了分配。在上述股利分配完成后，公司的股本结构为：普通股 9,346,500,000股，其中中国海运（集团）总公司持有5,595,500,000股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有3,751,000,000股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。 经股东会、内资股股东会和H股股东会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司首次发行了A股2,336,625,000股。在上述A股发行完成后，公司的股本结构为：普通股11,683,125,000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有5,595,500,000股，占公司已发行的普通股总数的47.89%，H股股东持有3,751,000,000股，占公司已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,336,625,000股，占公司已发行的普通股总数的20%。 根据国家财政部等部委的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院有关规定，中国海运（集团）总公司将其所持有的公司233,662,500股A股划转给全国社会保障基金理事会持有。 在前述国有股转持完成后，公司的股本结构为：普通股11,683,125,000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有5,361,837,500股，约占公司已发行的普通股总数的45.89%，H股股东持有3,751,000,000股，约占公司已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,570,287,500股，占公司已发行的普通股总数的22%。 经股东会、A股股东会和H股股东会分别以特别决议批准，公司于201975,000,000 H 年回购 股 股股份并进行注销，注销完成后，公司的股本结 构为：普通股11,608,125,000股，其中，H股股东持有3,676,000,000股，占公司已发行的普通股总数的31.667%，A股股东持有7,932,125,000股，占公司已发行的普通股总数的68.333%。 经中国证券监督管理委员会核准，公司于2021年实施发行A股股份购买资产并以非公开发行A股股份的方式募集配套资金，上述交易完成后，公司的股本结构变为普通股13,586,477,301股，其中，H股股东持有 3,676,000,000 27.06% A 股，占公司已发行的普通股总数的 ， 股股东持有 9,910,477,301股，占公司已发行的普通股总数的72.94%。 根据股东会、A股股东会和H股股东会的授权，经公司董事会批准，公司于2023年对部分未实际用于股票期权行权的回购股份予以注销，注销完成后，公司的股本结构变为普通股13,573,299,906股，其中，H股股东持有3,676,000,000股，占公司已发行的普通股总数的27.08%，A股股东持有9,897,299,906股，占公司已发行的普通股总数的72.92%。 根据股东会、A股股东会和H股股东会的授权，经公司董事会批准，公司于2023年定向增发A股2,638,706股用于股票期权行权，本次增发完成13,575,938,612 H 后，公司的股本结构变为普通股 股，其中， 股股东持有 3,676,000,000股，占公司已发行的普通股总数的27.08%，A股股东持有9,899,938,612股，占公司已发行的普通股总数的72.92%。 经公司股东会批准，公司回购72,220,500股A股股份及147,101,000股H通股13,356,617,112股，其中，H股股东持有3,528,899,000股，占公司已发行的普通股总数的26.42%，A股股东持有9,827,718,112股，占公司已发行的普通股总数的73.58%。 《章程指引》 第3.6条 公司的注册资本为：人民币13,356,617,112元。 第6条 《章程指引》 第3.7条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定，经股东 第23条会作出决议增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 发行可转换公司债券； (六) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 《章程指引》 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司上市地 第186条证券交易所或本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 《公司法》第 第3.8条 公司股份转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院157条、158条 规定的其他方式进行。法律、行政法规或本章程对公司股份转让有 限制的，其转让应遵从相关规定进行。 《章程指引》 第3.9条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担第22条 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 在不违反法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券监督管理机构的规定的情况下，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第四章 减资和购回股份 《章程指引》 第4.1条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。 第24条 《章程指引》 第4.2条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 第183条并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及按照本章程第25.3条所载方式公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 《章程指引》 第4.3条 公司依照本章程第16.9条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少第184条 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第4.2条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及按照本章程第25.3条所载方式公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 《章程指引》 第4.4条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 第185条到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 《章程指引》 第4.5条 公司不得购回本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：第25条 《公司法》 162条 (一) 减少公司注册资本； ( ) 二 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司购回其发行在外的股份时应当根据相关法律、法规的规定及本章4.6 4.7 程第 条至第 条的规定办理。 《章程指引》 第4.6条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 第26条法规、中国证监会和公司上市地证券监督管理机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第4.5条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当在证券交易所通过公开的集中交易方 《章程指引》 第4.7条 公司依法回购股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部第27条 分股份。公司依照规定收购公司股份后，属本章程第4.5条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 《章程指引》 第4.8条 公第司因本章程第4.5条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 第27条股4份的，应当经股东会决议；公司因本章程第4.5条第（三）项、第. （五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程8 的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 条 第五章 股票和股东名册 《公司法》 第5.1条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第147条 《公司法》 第5.2条 公司股票采用记名式。 第147条、第 149条 公司股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项： (一) 公司名称； (二) 公司登记成立的日期或股票发行的时间； (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数目； (四) 股票的编号； (五) 《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事 项。 5.3 第 条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和质押。 股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第5.4条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员 在股票上的签字也可以采取印刷形式。 若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券监督管理机构的另行规定。 《章程指引》 第5.6条 公司董事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其第30条 所持有的公司股份及其变动情况。在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。除本章程规定外，上述人员转让股份应按照法律、法规及/或公司上市地证券监督管理 机构的规定进行。 《章程指引》 第5.7条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有第31条； 《证券法》 的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 第44条 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 5% 持有 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 《章程指引》 第5.8条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事 第32条；《公司法》第 项： 102条 (一) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）； (二) 各股东所持股份的种类及其数量； (三) 各股东所持股份的编号（如发行纸面形式的股票）； (四) 各股东取得股份的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第5.9条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将H股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构 管理。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证H股股东名册正、副本的一致性。H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第5.10条 所有股本已缴清的在香港上市的H股，皆可依据本章程自由转让，但除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需 (一) 与任何H股所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其 他文件，均须登记，如有关登记须收取任何费用，该等费用不 得超过联交所上市规则中不时规定的最高费用； (二) 转让文据只涉及在香港上市的H股； (三) 转让文据已付应缴的印花税； (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据； (五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四 位； (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面转让文据或经签署的或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分股份。上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。 如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。 公司在香港上市的外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。 所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第5.11条 相关法律法规以及公司股票上市地相关证券交易所对股东会召开或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，AA120 从其规定。惟前述暂停办理股份过户登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东会审议批准后可至多再延长三十日。公司在暂停办理股份过户登记期间收到查阅股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具本公司公司秘书签署的证明文件，以说明暂停办理股份过户登记的批准机构及期间。 《章程指引》 第5.12条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 第33条时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。 第5.13条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管第六章 股东的权利和义务 第6.1条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 《章程指引》 股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股第32条 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第6.2条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制： (一) 若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关 股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡 证明文件； (二) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司 股东会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述 人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 (三) 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股 利、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东 发给公司的有效收据。 第6.3条 公司普通股股东享有下列权利： 《章程指引》 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； 第34条 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 AA120 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 《章程指引》 第6.5条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 第35条等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应提前通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及数量的书面文件，公司经核实股东身份后，由股东对涉及保密的事项配合公司办理相关保密手续并向公司缴付合理成本费用，公司按照相关规定予以提供有关材料。 《章程指引》 第6.6条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人第36条 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 《章程指引》 第6.7条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： 第37条 (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 《章程指引》 第6.8条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第38条行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 《章程指引》 第6.9条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东第39条 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 《章程指引》 6.10 第 条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监 第42条会和公司证券上市地证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。 《章程指引》 第6.11条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： 第43条 (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； 信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 《章程指引》 第6.12条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的， 第44条应当维持公司控制权和生产经营稳定。 《章程指引》 第6.13条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 第45条律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第6.14条 本章程所称控股股东是指持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；或者按照公司股票上市地证券监管规则应当认定为控股股东的股东。 本章程所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第七章 股东会 《章程指引》 《章程指引》 第7.2条 股东会行使下列职权： 第46条 (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事 项作出决议； (六) 对公司发行债券作出决议； (七) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； (八) 修改本章程； ( ) 7.4 九 对本章程第 条规定须由股东会审批的对外担保事项作出决 议； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； (十一)审议股权激励计划和员工持股计划； (十二)审议批准变更募集资金用途； (十三)法律、行政法规、相关上市规则及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，也可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 《章程指引》 第7.3条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不第85条 得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 《章程指引》 第7.4条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担保经 第47条《监管指引第 董事会审议后，须提交股东会审批： 8号》 (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 50% 资产 以后提供的任何担保； (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； (六) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保; (七) 其他法律法规和本章程中规定的需要提交股东会审批的担保事 项。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 董事和高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 《治理准则》 第7.5条 法律、行政法规和本章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股第14条 东会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在 必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东会的会 议上立即作出决定的具体事项，股东会可以授权董事会在股东会授 权的范围内作出决定。 第7.6条 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 （不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（不包括三分 之二）通过。授权的内容应明确、具体。 《章程指引》 第7.7条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。 第48条 AA114(1) 第7.8条 年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。 《公司法》 股东会可以采取现场会议和法律法规允许的非现场会议方式召开。 第113条；《独董办法》第18 条；《章程指 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会： 引》第49条 AA114(5)， 14(6) (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的2/3时； (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时； (四) 董事会认为必要或者审计委员会提议召开时； (五) 经全体独立董事过半数同意提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情 形。 上述第三项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 《章程指引》 第7.9条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体 第50条AA114(6) 地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通讯方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 《章程指引》 第7.10条 公司召开年度股东会应当于会议召开20日前（通知发出当日不计算在 第60条；《公司法》 内）发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开15日前发 第115条 出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期、时间和地点告 AA114(2)知所有在册股东。 但是，当相关股东会公司股东只有发起人股东时，经公司全体发起人股东书面同意，前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。 《章程指引》 第7.11条 公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司1% 第59条以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含1%）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 《章程指引》 第7.12条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。 第58条 股东会提案应当符合下列条件： (一) 内容符合法律、法规和本章程的有关规定，并且属于股东会职 权范围； (二) 有明确的议题和具体的决议事项； 《章程指引》 第7.13条 股东会议的通知应当符合下列要求： 第61条 (一) 以书面形式作出； (二) 指定会议的地点、日期和时间； (三) 说明会议将讨论的事项； (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出合理决定所需要的数 据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股 份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体 条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解 释； (五) 如任何董事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系， 应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董 事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的 影响，则应当说明其区别； (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股 东； (八) 有权出席股东会股东的股权登记日； (九) 会务常设联系人姓名，电话号码； (十) 网络或其他方式的表决时间及表决程序； (十一)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 《章程指引》 第7.14条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知第63条 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 《章程指引》 第7.15条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人第62条； 《治理准则》 的详细资料，至少包括以下内容： 第19条 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和任何证券交易所惩戒。 出。 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 第7.16条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或本章程第25.1条规定的其他方式发出。以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 《章程指引》 第7.17条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有第175条 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 香港结算所意 7.18 第 条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 见AA118,19 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出 《章程指引》 第65条 席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权 出席股东会议并有权表决的股东，可以亲自出席股东会，也可以委 任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，须享有等同其他股东享有的法定权利，可以行使（包括但不限于）下列权利： AA114(3) (一) 该股东在股东会上的发言权； (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过 一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 (四) 如该股东为香港证券及期货条例(香港法律第五百七十一章)所 定义的认可结算所（或其代理人），须享有等同其他股东享有 的法定权利，该股东可以授权其认为合适的一人或以上人士或 公司代表在任何股东会或任何类别股东会议及债权人会议上担 任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应 载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授 权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权力， 犹如它是公司的个人股东一样。 《章程指引》 第7.19条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 第83条照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集人公开征集公司股东 投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 AA118 法人股东应由法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代理人出席会议并可在会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。该法人可经其正式授权的人员签立委任代表表格。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 《章程指引》 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： 第67条 1. 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； 2. 代理人的姓名或者名称； 3. 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示等； 4. 委托书签发日期和有效期限； 5. 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章或者由其董事或者正式授权的人员签立委任代表的表格。 6. 载明代理人要代表的股份数额；如果委托数人为股东代理人 的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 《章程指引》 7.21 第 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 第68条者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第7.22条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍 然有效。 《章程指引》 第7.23条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 第84条其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 《章程指引》 第7.24条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 第69条议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权《章程指引》 第7.25条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共第70条 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 《章程指引》 第7.26条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 第80条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 《章程指引》 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 第93条；《股东会规 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易则》第37条 互联互通机制股票及其他股票（如有）的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 《章程指引》 第7.27条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的 第83条股份数额行使表决权，除本章程第10.3条关于董事选举采用累积投 票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没 有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司在保证股东会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、监管要求或本章程的规定，采用通过各种方式和途径，包括在技术条件允许的情况下优先提供网络形式的投票平台等现代的信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 《章程指引》 第7.28条 股东会采取记名方式投票表决。 第90条 《章程指引》 第7.29条 下列事项由股东会的普通决议通过： 第81条 (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (四) 除法律、行政法规规定、相关上市规则或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第7.30条 下列事项由股东会以特别决议通过： 《章程指引》 第82条 AA116 AA121 (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券； (二) 发行公司债券； ( ) 三 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (四) 本章程及其他组织章程文件的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； (六) 批准股权激励计划； (七) 股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项； (八) 公司因本章程第4.5条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； ( ) 九 法律法规、相关上市规则或者本章程规定所要求的其他需由特 别决议通过的事项。 第7.31条 股东会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 《章程指引》 第7.32条 过半数独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份 第52、53、54、55、56、 的股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理： 57条； 《股东会规 则》 (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临 时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到前述书面要求十日内提出同意或不 同意召开股东会的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原 提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东会的，将说明理由并公 告。 (四) 董事会不同意审计委员会召开临时股东会提议的，或者在收到 的程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东会提议的，股东应以书面形式 向审计委员会提议召开临时股东会。 (六) 审计委员会同意召开临时股东会的，将在收到请求后五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议 人的同意。 (七) 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 (八) 审计委员会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书 面通知董事会同时向适用公司股票上市地证券交易所备案。在 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委 员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向 适用公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。对于审计 委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应对 会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，会议 所发生的必需的费用由公司承担，公司可以从欠付失职董事的 款项中扣除。 《章程指引》 第7.33条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当 第72条由副董事长主持；如果副董事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席（如有）主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （包括股东代理人）担任会议主席。 召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。 《章程指引》 第7.34条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所第76条 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 《章程指引》 第7.35条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 第94条进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代 第7.36条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 《章程指引》 第7.37条 股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责，并由会议主席、出席或 第77、78条者列席董事会的董事、董事会秘书、召集人或其代表签字。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东会通过的决议应当做成会议记录。会议记录要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 AA114(4) 第7.38条 倘若任何股东按法律法规、相关上市规则的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票， 任何在违反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表 决，将不会被计算在表决结果内。 第八章 类别股东表决的特别程序 第8.1条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义 务。 AA115 第8.2条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第8.4条至第8.8条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 由于境内外法律、行政法规和相关上市规则的变化以及境内外监管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，除非相关法律、法规有相反规定，不需要股东会或类别股东会议的批准。 第8.3条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： (一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股 的数目； (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利； (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利； (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； (六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付 款项的权利； ( ) 七 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别； (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十) 增加其他类别股份的权利和特权； (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第8.4条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第8.3 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东 会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： (一) 在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指本章程第6.14条所定义的控股股 东； ( ) 二 在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股 东； (三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第8.5条 类别股东会的决议，应当经根据第8.4条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 第8.6条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第7.10条关于召开股东会的通知期限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日 期、时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第8.7条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第8.8条 除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： ( ) 12 一 经股东会以特别决议批准，公司每间隔 个月单独或者同时发 行A股、H股，并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类 已发行在外股份的20%的； (二) 公司设立时发行内资股、H股的计划，自国务院证券监督管理 机构批准之日起15个月内完成的。 第九章 党委 第9.1条 公司设立党委。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第9.2条 公司党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例 （试行）》等履行职责。 第十章 董事会 《独董办法》 第10.1条 公司设董事会，向股东会负责并报告工作，董事会由五名至十九名 第5条《章程指引》 董事组成。董事会设董事长一人、副董事长不超过二人。公司执行 第109条 董事负责处理公司指派的日常事务，非执行董事不处理日常事务。 公司董事会中必须包括至少三名独立非执行董事，且独立非执行董事应占董事会人数至少三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，包括独立非执行董事）。 《公司法》 第10.2条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职第70条 务。董事任期三年，自获选生效之日起算，至本届董事会任期届满 《独董办法》 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过相关选举 提案时就任。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 股东会增选或补选的董事，其任期为获选生效之日起至该届董事会的任期届满之日止。 董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、单独或合计持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司股东会选举产生。 AA14(3) 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但此类罢免并不影响该董事依据任何合同提出的损害赔偿索赔）。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董事权利。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 《公司法》 第10.3条 股东会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股 第117条《治理准则》 东会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都 art.17 《章程指引》 拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权 第86条 集中选举一人，也可以分散选举数人。 《章程指引》 第10.4条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，对股东会负责，第110条 行使下列职权： (一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制定公司的发展战略、中长期发展规划； ( ) 五 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案（包括派发年终股利的方案）和弥补 亏损方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其 他证券及上市的方案； 的方案； (九) 批准公司因本章程第4.5条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份； (十) 根据法律、行政法规和本章程的规定，决定须由股东会批准以 外的其他对外担保事项； (十一)在股东会授权范围内，决定公司（含控股子公司）的对外投 资、收购出售资产、资产抵押（核销）、委托理财、关联交 易、对外捐赠或赞助等事项； (十二)决定公司内部管理机构的设置； (十三)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总会计师 或财务总监、总法律顾问及须经公司董事会任命的其他高级管 理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； (十四)制定公司的基本管理制度； (十五)制订股权激励计划并实施股权激励机制方案（包括法律、法规许可的股票期权方案）； (十六)制订本章程修改方案； (十七)管理公司信息披露事项； (十八)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)审议有关规定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项； (二十)听取公司总经理的工作汇报； (二十一) 在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和 福利、奖励办法； (二十二) 除公司法和本章程规定由股东会决议的事项外，决定公 司其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议； (二十三) 制定公司的重大收购或出售方案； ( ) 二十四 推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规 划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决法治建设重大 问题，为推进企业法治建设创造条件、提供保障； (二十五) 决定公司年度计划外费用支出事项； (二十七) 制定公司（含控股和重要参股企业）的年度固定资产投 资、处置计划，年度股权投资、处置计划； (二十八) 在股东会授权范围内，决定公司（含控股或重要参股企 业）的大额资金融资项目； (二十九) 推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管 理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重 大事项，加强公司的资产负债约束，有效识别研判、推动防范 化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评 价； (三十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职 权。 董事会作出前款决议事项，除第（七）项、第（八）项、第（十六）项必须由2/3以上的董事表决同意，第（十）项必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意，法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程另有其他规定的，从其规定。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 《联交所上 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 市规则》 13.44 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该《章程指引》 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议第121条 / 由过半数的无关联关系在相关交易中本人及其紧密联系人均无重大利益的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系/在相 关交易中本人及其紧密联系人均无重大利益的董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系/在相关交易中本人及其紧密联系人均无重大利益的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 《治理准则》 10.5 art.33 第 条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职 权。董事会授权的内容应明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项 应由董事会集体决策。 《意见》art.4 第10.6条 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应 聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 《章程指引》 第10.8条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第111条见向股东会作出说明。 《章程指引》 第10.9条 董事长行使下列职权： 第114条 (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司发行的证券； (四) 听取公司法治建设工作汇报； (五) 董事会授予的其他职权。 《章程指引》 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务 第115条的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 《公司法》第 第10.10条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开 123条10 个工作日以前通知全体董事。 《章程指引》 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会： 第117条； 《独董办法》 第18条 (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议； (二) 董事长认为必要时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； ( ) 四 过半数独立董事联名提议时； (五) 审计委员会提议时； (六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 本章程规定的其他情形。 公司召开临时董事会，董事长或董事会秘书应提前合理的时间通知全体董事。 董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。 席翻译。 《章程指引》 第10.11条 如果董事会召开定期或者临时董事会，董事长或董事会秘书应按照 第116条第10.10条的通知期限将董事会会议举行的时间和地点用电传、电 报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知方式通知全体董事。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 《章程指引》 第10.12条 董事会会议通知包括以下内容： 第119条 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 《意见》art.3 第10.13条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按第10.10条规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的数据，严格按照规定的程序进行。董事 可要求提供补充材料。当二名及以上独立董事认为会议材料不完 整、论证不充分或者提供不及时时，可联名提出缓开董事会或缓议 董事会所议的相关事项，董事会应予采纳。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议资料的异议，应视作对相关会议资料的提交没有异议。 《公司法》第 第10.14条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如董事会拟审议的事项 124条；《章程指引》 涉及法律法规或本章程第10.4条规定的应由2/3以上的董事表决同意的情第120条 形，则该次董事会应由2/3以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除非相关法律法规或者本章程另有规定，必须经全体董事的过半数通过。 《章程指引》 第10.15条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面 第103、123条委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 《章程指引》 第10.16条 董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的 第124条《联交所上市 决定以中文记录，并作成会议记录。独立董事所发表的意见应在董 规则》附录C1 事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事 C5.4审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内 将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和 记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住 所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于 十年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。 《公司法》 第10.17条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 第125条法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除责任。 第10.18条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位董事，如果有关 书面议案已派发给全体董事，在一份或数份格式内容相同的草案上 签字同意的董事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送 交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会 议。 第10.19条 董事会决议事项与某位董事或其任何联系人（其定义按相关上市规则）有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。 《章程指引》 第10.20条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面第104、105条 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司须在切实可行范围内尽快，且不得晚于两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 《章程指引》 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在 第106条任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 《独董办法》 如因独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所 第15条占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。 《章程指引》 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他第105条 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十一章 独立董事 《章程指引》 第11.1条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章第126条 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 《监管指引第 第11.2条 公司独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司已发行股 1号》第3.5.8条 份1%以上的股东提名，由公司股东会选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 《独董办法》 ( ) 一 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意， 第9、10条充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该 等情况的书面材料； (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其 他条件作出公开声明； (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用 的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，则本条第 （一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等 规定随董事会决议一并公告； (四) 若单独或合计持有公司有表决权1%以上的股东或者审计委员会 提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图 以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第 （一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应 当在股东会召开十日前发给公司； ( ) 五 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告 时，将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券 人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应当根据中 国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消股东会， 或者取消股东会相关提案。在召开股东会选举独立董事时，公 司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情 况进行说明。 《监管指引第 第11.3条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 1号》 第3.5.3条 《独董办法》 (一) 据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资 第7条 格； (二) 具有有关法律、行政法规、部门规章及相关上市规则要求的独 立性； ( ) 三 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则（包括但不限于适用的会计准则）； (四) 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。 《监管指引第 第11.4条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或相关上市规1号》 第3.5.4条 则另有规定，下列人员不得担任独立董事： 《独董办法》 第6条 (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会和交易所及本章程认定的不具备 独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 《独董办法》 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会第20条 《独董办法》 会议，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除第14条 该独立董事职务。独立非执行董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 《独董办法》 第11.5条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提 第15条交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之 日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 《章程指引》 第11.6条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 第129条勉义务，审慎履行下列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二) 按照《独董办法》的有关规定，对公司与其控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合 法权益； ( ) 三 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程规定的其他职责。 《独董办法》 第11.7条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程赋予董事 第18条的职权外，独立董事还具有以下特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； (三) 提议召开董事会； (四) 可以在股东会召开前依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 权。 独立董事行使本条第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 《独董办法》 第11.8条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议第23条 (一) 应当披露的关联交易； ( ) 二 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 第11.9条 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 《章程指引》 第11.10条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 第132条《独董办法》 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 第24条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第11.7条第一款第11.8 （一）项至第（三）项、第 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第十二章 董事会专门委员会 《章程指引》 第12.1条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》及公司股票上市地证券监 第133条督管理机构规定的监事会的职权。 《章程指引》 第12.2条 审计委员会成员不少于三名，所有委员均自不在公司担任高级管理人员第134条 的现任非执行董事中产生，其中独立董事必须超过半数。委员中至少有一名具备会计专业的独立非执行董事，且该等会计专业须符合公司证券上市地证券交易所对会计专业人士的资格要求。 《章程指引》 第12.3条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 第135条作和内部控制及行使董事会授予的其他职权。审计委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司总会计师或财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。 《章程指引》 第12.4条 审计委员会每季度至少召开一次会议。当有两名及以上审计委员会成员第136条 提议，或者审计委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应当由不少于三分之二的委员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 《章程指引》 第12.5条 除审计委员会外，公司董事会设立薪酬委员会、投资战略委员会、提名第137条 委员会、执行委员会、风险与合规管理委员会等其他相关专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程或工作细则，规范专门委员会的运作。 《章程指引》 第12.6条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、第138条 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核及行使董事会授予的其他职权，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。 提名委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 《章程指引》 第12.7条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 第139条定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案及行使董事会授予的其他职权，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。 薪酬委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第12.8条 投资战略委员会主要负责研究公司长期发展战略、重大投资决策以及可持续发展并提出建议，主要职责权限如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对可能影响到公司的全球政治、社会、环境风险和机遇进行研究，对公司可持续发展的相关制度、战略，以及包括但不限于，环境、ESG 社会与管治（ ）等方面的表现进行监督管理，对公司可持续发展的 重大事项进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。 第12.9条 执行委员会主要负责确保董事会相关决议的有效执行，其主要职责权限如下： （一）在董事会闭会期间代表董事会负责审议和决定公司经营管理有关事项； （二）按照董事会决议，协调并执行有关决策； （三）在发生不可抗力的情况下，对公司事务行使特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （四）公司章程规定或者董事会授权的其他职责。 执行委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。 第12.10条 风险与合规管理委员会主要负责研究和评估公司的风险和合规管理状况，提出完善公司风险和合规管理的建议，推进法治建设工作，主要职责权限如下： （一）审议公司风险和合规管理工作规划，并检讨公司的风险和合规管理系统； （二）审议风险和合规管理组织机构设置及其职责方案，并检讨风险和合规管理系统的职责； （三）审议公司风险和合规管理基本制度，并与管理层讨论风险和合规管理系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统； （四）审议公司风险和合规管理报告； （五）为董事会提供合规管理方面的决策支持，对公司合规管理工作进行指导和监督； （六）主动或应董事会的委派，就有关风险和合规管理事项的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； （七）推动公司法治建设，对管理层依法治企情况进行监督。 风险与合规管理委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。 第十三章 公司董事会秘书 第13.1条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。 第13.2条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。 上交所上市规则 董事会秘书履行如下职责： 第4.4.2条 司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定。 (二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实 际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 (三) 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会 会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会 会议记录工作并签字。 (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立 即向证券交易所报告并披露。 (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时 回复证券交易所问询。 ( ) 六 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相 关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职 责。 (七) 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定 和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当 予以提醒并立即如实向证券交易所报告。 (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。 (九) 法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 第13.3条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 《章程指引》 第13.4条 董事会秘书应遵守本章程及法律、行政法规、部门规章的有关规定勤第149条 勉地履行其职责。 第十四章 公司高级管理人员 《章程指引》 第14.1条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 第140条 公司设副总经理若干名，副总经理协助总经理工作。副总经理、总会计师或财务总监由总经理提名，董事会聘任或者解聘。 《治理准则》art.69 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 《章程指引》 《章程指引》 第14.2条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第143条 《章程指引》 第14.3条 总经理对董事会负责，全面主持公司的经营管理工作，行使下列职 第144条权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决策、决议、 方针、政策和发展规划，并向董事会报告； (二) 组织实施公司年度计划、预算和投资方案； (三) 负责协调公司内外关系； (四) 拟定公司内部管理机构设置方案； (五) 负责召集公司日常经营分析会； (六) 负责协调子公司的日常经营管理； (七) 起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计划； ( ) 八 拟定公司的基本管理制度； (九) 拟定公司具体规章制度； (十) 负责向董事会提交年度工作报告和其他报告； (十一)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师或财务总监、总法律顾问及须经公司董事会任命的其他高级管理人员； (十二)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，确定其考核薪酬； (十三)提议召开董事会临时会议； (十四)协调公司各部门的运作； ( ) 十五审批公司预算内的各项费用支出； (十六)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； (十七)负责公司业务开拓、人员培训； (十八)公司章程和董事会授权的其他事项。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第14.4条 高级管理人员在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。 规定，履行忠实和勤勉的义务。 《章程指引》 第14.6条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞 第147条职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同或聘任 协议规定。 《章程指引》 第14.7条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第145条《章程指引》 第14.8条 总经理工作细则包括下列内容： 第146条 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 《章程指引》 14.9 第 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 第150条程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（未完）  |