欧菲光(002456):董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2025年7月）
董事和高级管理人员 持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对欧菲光集团股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所（下称“深交所”）的相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 信息申报规定 第四条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》第二十五条所述的相关主体的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后 2个交易日内； （六）深交所规定的其他时间。 以上申报数据视为公司董事、高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司董事、高级管理人员在公司上市满一年后，通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 公司董事、高级管理人员在公司上市未满一年，其证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。 每年的第一个交易日，以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。 第七条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、高级管理人员及其近亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第八条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司应将现任及离职半年内的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。 第九条 公司董事、高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十条 公司通过章程对董事、高级管理人员转让其所持有本公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报，登记结算公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。 第三章 买卖本公司股票的规定 第十一条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第十三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第十四条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。 第四章 禁止买卖本公司股票的规定 第十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起 1年内； （二）董事、高级管理人员离职后 6个月内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 15日起至最终公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第十七条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十三条的规定执行。 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第五章 限制买卖本公司股票的规定 第十八条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 （一）可转让股份数量。公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 可减持股份数量=上年末（最后一个交易日收盘后）持有股份数量×25% （二）当年新增股份的处理。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司送红股、转增股本等形式进行权益分派或减资缩股等导致董事、高级管理人所持本公司股份变化的，则同比例增加或减少当年可转让股份额度。 （三）当年可转让未转让股份的处理。公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 （四）小额余股的处理。公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十九条 公司董事、高级管理人员在自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第六章 股份锁定及解锁 第二十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由和登记结算公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第二十一条 公司董事、高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十二条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其实际离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。 第二十三条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十四条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第四条规定情形的说明。 （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。违规买卖本公司证券的相关责任人除承担相应责任外，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。 第七章 增持本公司股份 第二十六条 董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十七条 董事、高级管理人员按照本制度第二十六条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深圳证券交易所要求的其他内容。 根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。 第二十八条 董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）； （三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所相关规定的说明； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十九条 相关董事、高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当通知公司及时履行信息披露义务。 在公司发布相关董事、高级管理人员增持计划实施完毕公告前，该董事、高级管理人员不得减持本公司股份。 第八章 附则 第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。 第三十一条 本制度由董事会负责解释和修订，未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件、深交所的相关规定和《公司章程》的有关规定执行。 第三十二条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。 欧菲光集团股份有限公司董事会 2025年 7月 29日 中财网
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