鹏辉能源(300438):中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
目 录 目 录...........................................................................................................................2 第一章释义.................................................................................................................3 .................................................................................................................4 第二章声明 第三章基本假设.........................................................................................................5 第四章本激励计划的主要内容.................................................................................6 第五章独立财务顾问意见.......................................................................................14 第六章备查文件及咨询方式...................................................................................20 第一章释义 本报告部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鹏辉能源提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、董事会薪酬与考核委员会议事规则、相关董事会、股东大会决议、最近一年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章本激励计划的主要内容 公司2025年股票期权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前政策环境和公司实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见： 一、激励对象的范围及分配情况 本激励计划的激励对象为在本公司任职的公司董事、高级管理人员、核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。本激励计划首次授予的激励对象总人数共计319人，包括公司董事、高级管理人员、核心员工，占截至2024年12月31日公司全部职工人数的2.94%。 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 二、授予的股票期权数量 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过1,560.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,334.34万股的3.10%。其中，首次授予不超过1,460.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,334.34万股的2.90%，占拟授予权益总额的93.59%；预留不超过100.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,334.34万股的0.20%，占拟授予权益总额的6.41%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。 三、股票期权的有效日、授权日及授予后相关时间安排 （一）有效期 本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 （二）授予日 本激励计划经股东大会审议通过后，公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。 公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的股票期权失效。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 （三）等待期 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 （四）可行权日和行权安排 在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
的行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致。若预留部分在 年9月30日之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
四、股票期权的行权价格 （一）行权价格 本激励计划授予（含预留授予）股票期权的行权价格为21.59元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份21.59元的价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （二）行权价格的确定方式 首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的80.00%： 1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股26.98元。 2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股26.06元。 （三）定价方式的合理性说明 公司为保障本次激励计划的激励有效性，从而促进公司持续发展、维护股东利益、稳定核心团队，本次激励计划股票期权的行权价格采取自主定价方式。 公司致力于成为全球首选储能电池供应商、全球领先的锂电池智造商，坚持以技术创新为导向，坚持市场驱动研发、技术引领产品的发展理念。近年来，随着储能领域的市场竞争愈发激烈，为保持技术的领先优势，提升公司的核心竞争力，公司愈发重视人才的培养及团队的建设，公司拟实施股票期权激励计划，以建立完善对核心人才的长效激励机制。 考虑到二级市场股票价格的波动性，为有效提升公司员工的积极性、激励公司核心员工，综合考虑激励力度、公司业绩情况、股份支付费用等因素后，公司参考市场实践案例，在遵循激励与约束对等的原则下，公司本次激励计划股票期80% 权的行权价格采用自主定价方式，以每股 的授予折扣确定行权价格。 五、激励计划的授予与行权条件 （一）授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 （）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：1、公司未发生如下任一情形： 1 （）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3 、激励对象公司层面的绩效考核要求 本激励计划首次授予股票期权的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分股票期权于2025年9月30日之前授予，则预留授予的股票期权各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分股票期权于2025年9月30日之后授予，则预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权均不得归行权，由公司注销。 4、激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。 个人业绩系数为：
若公司层面业绩考核达标，持有人当年实际行权的数量=个人当年计划行权数量×个人绩效系数。 激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权（三）考核指标的科学性和合理性说明 公司层面业绩指标为营业收入。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 六、激励计划的其他内容 股权激励计划的其他内容详见《广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》。 第五章独立财务顾问意见 一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 （一）公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 （二）本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司回购注销。 （三）本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：公司2025年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。 二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等操作程序，相关程序符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划具有可行性。 经核查，本独立财务顾问认为：公司2025年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，操作程序具备可行性。 三、对激励对象范围和资格的核查意见 公司2025年股票期权激励计划首批已确定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 本次激励对象不包括鹏辉能源独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本独立财务顾问认为：公司2025年股票期权激励计划已确定的首批激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。 四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 （一）股票期权激励计划的权益授出总额度 公司2025年股票期权激励计划的权益授出总额度不超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》的规定。 （二）本激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。 经核查，本独立财务顾问认为：公司2025年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、对本激励计划授予价格确定方式的核查意见 （一）行权价格 本激励计划授予（含预留授予）股票期权的行权价格为21.59元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份21.59元的价格购买1股公司股票的权利。 （二）行权价格的确定方式 首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的80.00%： 1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股26.98元。 2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股26.06元。 经核查，本独立财务顾问认为：公司2025年股票期权激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见公司激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金”“九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 经核查，本独立财务顾问认为：公司2025年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见（一）本激励计划符合相关法律、法规的规定本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）本激励计划的时间安排与考核 本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
经核查，本独立财务顾问认为：公司2025年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。 八、关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 本激励计划拟采用Black-Scholes模型，对股票期权的公允价值进行计量。 公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11 22 号—股份支付》《企业会计准则第 号—金融工具确认和计量》的相关规定。 的年度审计报告为准。 九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司层面业绩指标为营业收入，能反映企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象各考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励的目标。 十、对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见本激励计划已在行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一方面，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 十一、其他应当说明的事项 1 、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，从《广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司公告原文为准。 2、作为公司本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 第六章备查文件及咨询方式 一、备查文件 1、《广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及摘要； 2、《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》； 3、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》。 二、咨询方式 单位名称：中信证券股份有限公司 经办人：师龙阳、冯剑 联系电话：010-60838080 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 邮编：100125 中财网
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