万讯自控(300112):深圳万讯自控股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年7月）
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的传递、归集和有效管理，及时、准确、完整、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》及其他有关法律、法规的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第三条 报告义务人应在第一时间向董事会和董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第四条 本制度所指内部信息“报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司各子公司、分公司负责人、财务负责人； （三）公司派驻子公司、参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司各部门、各子公司的信息报送负责人及联络人； （五）公司控股股东和实际控制人； （六）持有公司 5%以上股份的其他股东； （七）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 其中各部门、各分子公司的信息报送第一负责人为所在单位的总经理。 第五条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、各分公司、全资子公司、控股子公司及参股公司（“各分公司、全资子公司、控股子公司及参股公司”以下统称“各分第二章 重大信息的范围 第六条 重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。 第七条 公司或其分子公司出现、发生或即将或能预见发生以下事项时，相关报告义务人应直接及时、准确、真实、完整向董事会秘书报告、预报或者通过所在单位的信息报告联络人向董事会秘书办公室报告、预报；如涉及公司信息披露义务或需经公司董事会决策事项，董事会秘书将及时向公司董事会报告： （一）拟提交公司董事会、股东会的审议事项； （二）公司及控股子公司召开董事会、股东会的提案、通知、决议等信息； （三）公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议信息； （四）不设董事会的子公司拟提交执行董事批准的事项； （五）达到一定标准的以下一般交易事项： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增设全资子公司除外）； 3、提供借款或财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司及其分子公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司或其子公司最近一期经审计总资产的 10%以上或绝对金额达到 500万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司或其子公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，或绝对金额超过 100万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司或其子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司或其子公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500万元； 5、交易产生的利润占公司或其子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 其中，对外投资、提供财务资助、对外担保，无论金额大小，均应及时报告。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）与关联人发生的以下关联交易事项： 1、发生第（五）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 关联交易事项，指公司或子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，与公司的关联方发生的以上关联交易事项，无论金额大小，均应及时报告。 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标准依照《上市规则》有关规定。 （七）其他重大事件： 1、诉讼和仲裁事项（无论金额大小）； 2、处罚事项，包括各类处罚方式（无论金额大小）； 3、政府补助（达到 100万元）； 4、计提资产减值（达到 50万元）； 5、公共传媒传播的消息可能或已经对公司产生较大影响的事项； 6、变更募集资金投资项目； 7、业绩预告和盈利预测的修正； 8、利润分配和资本公积金转增股本； 9、股票交易异常波动和澄清事项； 10、可转换公司债券涉及的重大事项； 11、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 12、公司及公司股东发生承诺事项。 （八）重大变更事项 1、公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等发生变更； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会通过新股发行或其他再融资方案； 5、中国证券监督管理委员会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； 6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控股公司的情况发生或拟发生较大变化； 7、董事长、总经理、董事提出辞职或发生变动； 8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户等发生重大变化）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益或者转回大额资产减值准备、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 15、证券监督管理机构认定的其他情形。 （九）重大风险事项 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、股东会、董事会决议被法院依法撤销； 6、决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 7、预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押，或者报废超过该资产的 30%； 10、主要或全部业务陷入停顿； 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚； 12、董事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚，以及出现其他无法履行职责的情况； 13、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 14、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 15、公司主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 16、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 17、发生重大环境、生产及产品安全事故； 18、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 19、不当使用科学技术、违反科学伦理； 20、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（五）（六）项中关于各事项的标准的规定。各部门、各分子公司对于无法判断其重要性的信息须及时向公司董事会秘书咨询。 第八条 公司持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在其拟转让持有公司股份的，应及时将与公司董事长及董事会秘书沟通，并在股份转让过程中持续向公司更新股份转让的进程。 如法院裁定禁止上述股东转让其持有的公司股份情况时，公司股东应在收到法院裁定后及时将该信息通知公司董事长和董事会秘书。 第九条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息通知公司董事长和董事会秘书。 第十条 公司各部门及各分子公司应及时、准确、真实、完整地将定期报告或临时公告所涉及的内容资料报送公司董事会秘书或董事会秘书办公室。 第十一条 按照本制度规定负有报告义务人应按照本制度规定的工作流程及时以书面形式预报相关信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。 第十二条 发生上述应上报信息而未及时上报的，追究第一责任人及联络人的责任；造成不良影响的，该单位第一责任人和联络人需承担责任。 第三章 重大信息内部报告的工作流程 第十三条 公司各部门及各分子公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所在单位可能发生的重大信息： 1、部门、分公司或子公司拟将该重大事项提交董事会审议时； 2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； 3、部门、分公司、子公司负责人或者子公司董事、高级管理人员或者信息报送负责人及信息报送专员知晓或应当知晓该重大事项时。 第十四条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告流程或制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，各分子公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。 相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 指定的信息报告联络人应报公司董事会秘书办公室备案，如有人员更新变动需于变动之日起 3日内书面通知董事会秘书办公室。 第十五条 重大信息内部报告的传递程序： （一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于知晓该事项发生或拟发生的第一时间以电子邮件或书面形式等方式向董事会秘书报告有关情况。 （二）董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和评估，并反馈处理方案和意见。 1、如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 2、对于未达披露义务且无需经公司董事会审议的事项，董事会秘书办公室将及时通知报送材料的联系人，由联系人负责按照公司内部审批流程处理。 （四）各单位联络人应于每月 5日前以书面方式向董事会秘书办公室提交上个月度的《内部重大信息月度汇总表》。 （五）董事会秘书办公室可随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务人应及时、如实地向董事会秘书办公室说明情况。如有需要，相关重大信息内部报告义务人、第一责任人应实时组织联络人及相关人员编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核。 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： 1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； 2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； 3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； 4、中介机构关于重要事项所出具的意见书； 5、公司内部对重大事项审批的意见； 6、其他说明文件及辅助材料。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十六条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各分公司、各子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十七条 公司董事会秘书和董事会秘书办公室具体负责公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。公司各部门及各下属公司应根据公司董事会秘书办公室要求及时、准确、真实、完整将年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料报送董事会秘书办公室。 第十八条 公司总经理及其他高级管理人员、委派至下属公司的董事、高级管理人员负有诚信勤勉责任，应时常督促公司各部门、各分公司、各子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第十九条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十条 公司董事会秘书办公室可根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十一条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章 附 则 第二十二条 本制度所持“达到”“以上”“超过”均含本数。 第二十三条 本制度规定的报告义务人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、OA流程及书面通知。 第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十五条 本制度解释权归于公司董事会。 第二十六条 本制度自公司董事会通过之日起生效并执行。 深圳万讯自控股份有限公司 2025年 7月 中财网
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