万讯自控(300112):深圳万讯自控股份有限公司对外投资管理制度（2025年7月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低投资风险，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《深圳万讯自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资、债权投资和其他投资等。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资应遵循以下原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策和公司发展战略； （二）符合公司产业布局和结构调整方向； （三）突出主营业务，有利于提高企业核心竞争力；非主营业务投资符合公司产业调整、改革方向，不影响主营业务发展，并有利于实现公司产业链的整合； （四）投资规模应当与公司资产规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应； （五）投资项目必须充分进行科学论证，符合本制度所规定的流程，项目的投资收益应不低于同行业平均水平； （六）投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。 第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时遵循公司关联交易管理制度执行。 第七条 本制度适用于公司及其分子公司（包括分公司、全资和控股子公司）的所有对外投资活动，公司及其分子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。 第二章 对外投资的管理机构 第八条 公司股东会、董事会、投资评审小组为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第九条 公司设立投资评审小组，由公司董事长担任组长，组员由总经理、董事会秘书、财务总监和一名董事会战略委员会成员担任。投资评审小组负责公司投资项目的初步审批及决策，超出投资评审小组审批权限的，投资评审小组需将决定形成书面意见报董事会、股东会审议决策。 第十条 公司董事会秘书办公室负责公司对外投资的日常管理工作，负责起草投资协议、组织履行投资项目所需的审议程序、保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第十一条 公司财务部负责公司对外投资的财务管理工作，负责将公司投资预算纳入公司预算管理体系，并协助相关部门办理评估、尽调、出资手续、税务登记、银行开户、出资证明文件等工作。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。 第十二条 董事会审计委员会及内部审计部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。 第三章 对外投资审批权限 第十三条 公司对外投资主要包括但不限于以下类型： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）收购、出售、置换其他公司股权（含投资子公司）； （三）购买或出售资产； （四）增加、减少对外权益性投资； （五）购买股票、债券、基金投资； （六）委托理财、委托贷款； （七）法律法规所允许的其他投资。 第十四条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。 第十五条 公司对外投资达到以下标准的，需经董事会批准后方可实施： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； 与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十六条 公司对外投资达到以下标准的，需经公司股东会批准后方可实施： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十七条 公司股权类的对外投资金额未达到第十五条所述标准的，由公司投资评审小组批准后实施。 公司非股权类的对外投资金额未达到第十五条所述标准的，按公司财务制度的要求审批后实施。 第十八条 公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。公司已按上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章 对外投资的决策程序 第十九条 公司对外投资股权的决策程序： （一）由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门或各下属分子公司负责人书面向公司董事会秘书办公室提出书面投资项目建议书及可行性研究报告。 （二）董事会秘书办公室对各投资建议或机会进行初步分析，必要时还应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告或聘请具有评估资格的第三方评估机构出具相关评估报告，认为可行的，出具书面评审意见。 （三）由董事会秘书办公室负责起草投资方案和投资协议草案。 （四）由董事会秘书办公室根据对外投资的投资决策权限负责履行相应的审议程序。 （五）经各级决策机构审批通过后的投资项目，由各级决策机构授权董事长或者其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。董事长或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应赔偿公司由此造成的实际损失。 （六）由董事会秘书办公室根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定及时履行公司对外投资的信息披露义务。 第二十条 投资评审小组及各级决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并做出决定： （一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）对外投资事项经论证是否具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就对外投资事项做出决策所需的其他相关材料。 第二十一条 公司原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。 第二十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司财务部应负责跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五章 资金筹措及管理 第二十三条 投资资金来源于： （一）公司自有资金； （二）增资配股或增发新股； （三）银行借款； （四）实物、土地使用权和无形资产； （五）其他国家法律、法规允许的筹资途径。 第二十四条 以土地使用权等无形资产作价投资的应由具有评估资格的评估机构进行评估，经公司决策机构审批后报有关部门批准、确认。 第二十五条 以公司为投资主体的投资项目，资金由公司筹集；以分子公司为投资主体的项目，由公司财务负责人审核资金来源，提交公司董事长审批，属于贷款项目的，由投资主体办理贷款手续并负责归还。 第六章 对外投资的收回及转让 第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照投资项目（企业）的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；或按照投资项目合同规定，投资终止的其他情况出现或发生； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；或已投资项目（企业）经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化； （四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资； （六）公司董事会、股东会认为必要时。 第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司董事会、股东会认为有必要的其他情形。 第二十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理，处置投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。 第二十九条 批准处置投资的程序、权限与实施对外投资的程序、权限相同。 第三十条 公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第七章 对外投资项目管理与监督 第三十一条 非股权投资项目的实施实行项目负责人制度。由项目负责人对项目的投资方案、项目立项、项目预决算、项目进度、资金使用、安全及质量、项目资料、项目结项等重要事项全面负责，确保项目的实现。项目结项后，项目负责人应向董事会秘书办公室提交项目结项报告书。 第三十二条 股权投资项目，公司应向被投资企业委派董事、总经理、副总经理、财务负责人或监事等人员对被投资企业日常经营活动进行管理与监督。全资及控股子公司原则上由公司委派董事或总经理，并委派副总经理或财务负责人等高管人员；参股公司根据情况委派董事、监事或高管人员。 第三十三条 公司委派的董事为公司的全权代表，代表公司参加所任职公司的股东会、董事会或其他相关会议，依据法律法规及公司授权范围，行使相应的职权、履行义务、承担相应的责任，维护公司的合法权益。 第三十四条 公司委派董事的职责范围： （一）公司委派的董事应及时参加所任职公司的股东会、董事会或其他相关会议，确保公司与被投资企业之间各类信息能够及时、准确的传达给对方； （二）公司委派的各公司董事在接到会议通知后，应仔细审阅会议材料，存在需会议表决的事项时，应于会议召开五日前将需表决的事项提报公司董事会秘书和董事长审核、决策，经公司董事会秘书和董事长批准形成书面决议后，委派董事、监事按照决议履行表决程序。根据《公司章程》规定，相关表决事项需提交公司董事会、股东会审批的，按相关规定执行； （三）公司委派的董事、监事应严格根据公司股东会、董事会或董事长的书面意见，代表公司在所任职公司的股东会、董事会或其他相关会议上发表意见、行使表决权，未经公司相关的权利机构书面同意，不得擅自行使表决权。委派董事、监事应在会议结束后及时将讨论、表决的结果向公司董事会秘书和董事长汇报，并在会议结束后及时将有关会议材料（包括但不限于会议议案、会议纪要等）、经委派董事、监事签名的会议决议或经各股东单位盖章的股东会决议等会议资料转交给董事会秘书办公室进行存档； （四）公司委派的董事、监事应及时跟进所任职公司股东会、董事会或其他相关会议表决通过的重大事项的后续执行情况，并定期向公司董事会秘书和董事长报告； （五）公司委派的董事、监事应积极参与所任职公司的各项决策，及时了解、掌握被投资企业的运作动态和经营状况，监督公司的日常经营管理、财务管理是否贯彻执行国家的有关法律、法规、政策和公司的规章制度，是否存在侵害股东权益的情况； （六）公司委派的各参股公司董事、监事应遵守公司和所任职公司的章程以及相关规章制度，忠实履行义务、切实维护公司利益，不得利用职务之便谋取私利。 第三十五条 公司委派的董事、监事及其他高级管理人员应亲自出席所任职公司的股东会、董事会或其他相关会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的书面意见，在会议召开前五日向公司董事长报批，公司董事长批准同意后，书面委托其他授权代表代为出席。 第三十六条 公司委派的董事、监事或高级管理人员应与被投资企业保持日常联系，督促其定期向股东送交有关文件，包括但不限于财务报告、业务经营活动报告等，若发现所任职公司在经营管理方面存在重大问题时，应及时向公司董事会秘书和董事长汇报。 第三十七条 如需被投企业召开临时会议的，经公司股东会、董事会或董事长书面批准，公司委派的各董事、监事向所任职公司提出召开临时会议的书面提议，书面提议中应当载明下列事项： （一）会议议题； （二）提议的理由； （三）具体的提议内容； （四）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 第三十八条 公司应明确被投资企业的对接协调岗位，建立日常对接的长效机制。 第八章 对外投资的财务管理及审计 第三十九条 公司财务部、董事会秘书办公室、内部审计部门负责投资项目的跟踪及监督管理： （一）公司财务部应对公司的投资项目做好收益管理，应确保投资收益及时返回公司账户，并及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评估并向公司决策层提出改进意见和建议。 （二）公司投资的全资及控股子公司应按公司的标准规范财务制度及执行会计政策，并纳入公司财务管理系统，财务报表、统计报表必须与公司报表合并，按照有关规定接受公司委托的会计师事务所的审计。 （三）公司投资的参股子公司均应根据公司财务管理及信息披露要求在规定时间内向公司提供各项报表等相关资料。 （四）公司财务部应定期收集、分析、汇总被投资企业的月度财务报告、季度财务报告、年度财务报告以及年度审计报告。财务部应在收到被投资公司报告（以加盖该公司公章的扫描件方式）后当月移交至公司董事会秘书办公室备案。 （五）公司财务部、公司董事会秘书办公室在收到被投资企业财务报告后，对各期财务报告进行分析，同时要加强与被投资企业相关人员的密切联系，动态掌握其财务经营状况、对投资公司的经营管理活动展开风险评估，并根据实际需要编写分析、评估报告，并提出改进建议。 如被投资公司财务状况发生重大变化，应及时向公司董事会汇报。 第四十条 公司审计部应对被投资企业进行定期或专项审计，对审计中发现的问题要提出完整的整改建议并向董事会审计委员会汇报。 第九章 附则 第四十一条 本制度所称“以上”“以下”均含本数；“低于”“超过”不含本数。 第四十二条 未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 深圳万讯自控股份有限公司 2025年 7月 中财网
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