[HK]国富氢能:(1) 建议根据特别授权发行非上市认股权证及(2) 临时股东大会通告
閣下如已出售或轉讓名下所有江蘇國富氫能技術裝備股份有限公司（「本公司」）的股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 本公司將於2025年8月18日（星期一）上午十時正假座中國江蘇省張家市國泰北路236號辦公大樓2樓多媒體會議室舉行臨時股東大會，召開臨時股東大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。臨時股東大會適用的代表委任表格隨附於本通函，亦已刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.guofuhee.com)。 無論 閣下能否出席臨時股東大會，務請 閣下閱讀臨時股東大會通告，並按照隨附的代表委任表格印列的指示盡快填妥表格，並將表格交回（就H股持有人而言）本公司於香的H股證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，或交回（就內資股持有人而言）本公司於中國的總部及主要?業地點，地址為中國江蘇省張家市國泰北路236號，惟無論如何須不遲於臨時股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前（即不遲於2025年8月17日（星期日）上午十時正）交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會並於會上投票。 釋義 ............................................................... 1董事會函件 ........................................................ 8— 附錄一 配額的調整機制 ............................................ I-1臨時股東大會通告 .................................................. EGM-1 「該公告」 本公司日期為2025年7月29日的公告，內容有關（其 中括）認購協議、平邊契據、發行認股權證及授 出特別授權 「聯繫人」 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事會」 董事會 「?業日」 上海及香中區之商業銀行於正常?業時段一般 開門辦理業務之任何日子（星期六、星期日或中國 及香公眾假期除外） 「交割日期」 認購方（合理行事）所釐定不遲於先決條件達成日 期後五(5)個?業日之?業日 「收市價」 就任何交易日的H股而言，該交易日聯交所所報 的收市價 「本公司」 江蘇國富氫能技術裝備股份有限公司，一家於2016 年6月13日於中國成立的有限責任公司並於2020 年8月31日改制為股份有限公司，其H股於聯交所 主板上市（股份代號：02582） 「先決條件」 本通函「先決條件」一節所述之交割先決條件 「關連人士」 具有上市規則賦予該詞之涵義 「先決條件達成日期」 所有先決條件達成或豁免之日期 日（括該日）止十(10)個連續交易日一股H股的每 日收市價算術平均數；惟倘收市價在該等十(10)個 交易日期間的任何一時段內應基於除息（或除去 任何其他權利的）價格計算，而在該期間的某些其 他階段收市價應基於附息（或附帶任何其他權利） 價格計算，則： (i) 倘將予以發行或轉讓並交付的H股不享有所述 股息（或權利），在基於附息（或附帶任何其他權 利）價格計算H股的日期內，收市價應被視為其 金額減去每股H股的任何該等股息或權利的公 平市值；或 (ii) 倘將予以發行或轉讓並交付的H股享有所述股 息（或權利），在基於除息（或除去任何其他權利） 價格計算H股的日期內，收市價應被視為其金 額加上每股H股的任何該等股息或權利的公平 市值； 惟倘在該等十(10)個交易日期間的每一日，在已經 宣告或公佈的股息（或其他權利）方面，收市價應 基於附息（或附帶任何其他權利）價格計算，而將 予以發行或轉讓並交付的H股不享有該等股息（或 權利），則就本定義而言，上述日期中每一日的收 市價應被視為其金額減去每股H股的任何該等股 息或權利的公平市值 「董事」 本公司董事 「內資股」 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股， 以人民幣認購及繳足 「臨時股東大會」 本公司將予舉行之臨時股東大會，以批准認購協 議、平邊契據及據此擬進行之交易（括發行認股 權證及授出特別授權） 「行使日期」 認購方向本公司發出不可撤銷之行使通知之任何 日期 「行使價」 緊接行使日期前一個交易日在聯交所買賣的H股 的成交量加權平均價的93% 「行使權」 認購方根據條款及條件購買H股的權利 「到期日」 認股權證到期之日，預期為發行日期後18個月 證或其他權利而言，計算代理人所決定該資產、 證券、購股權、認股權證或其他權利之公平市值， 前提為(i)就每股H股已派發或將派發之現金股息 之公平市值須為每股H股之現金股息於公佈派發 股息當日釐定之金額；(ii)倘購股權、認股權證或 其他權利乃在具有足夠流通能力（由計算代理人 決定）之市場公開買賣，有關購股權、認股權證或 其他權利之公平市值須相等於該等購股權、認股 權證或其他權利在相關市場公開買賣之首個交易 日計五(5)個交易日期間之每日收市價的算術平 均數 「本集團」 本公司及其附屬公司 「H股」 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市 外資普通股，以元認購及買賣 「元」 香法定貨幣元 「香」 中華人民共和國香特別行政區 「氫贏新能源」 張家氫贏新能源產業合夥企業（有限合夥），於 2023年12月14日於中國成立的有限合夥企業，作 為員工激勵平台，普通合夥人為執行董事鄔品芳 先生 「氫盈新能源」 張家氫盈新能源產業合夥企業（有限合夥），於 2023年12月14日於中國成立的有限合夥企業，作 為員工激勵平台，普通合夥人為執行董事鄔品芳 先生 且與其概無關連之第三方 「最後實際可行日期」 2025年7月29日，即本通函付印前就確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 聯交所證券上市規則，經不時修訂及/或補充 「新雲科技」 張家新雲科技產業諮詢企業（有限合夥），於2016 年4月11日於中國成立的有限合夥企業，兩名普通 合夥人為執行董事鄔品芳先生及王凱先生 「中國」 中華人民共和國，就本通函而言不括香、中 國澳門特別行政區及台灣 「氫捷新能源」 張家氫捷新能源科技合夥企業（有限合夥），於 2019年1月17日於中國成立的有限合夥企業，作為 員工激勵平台，普通合夥人為本公司監事何光亮 先生 「拒絕價格」 75.00元 「限制期」 上市規則附錄C3（上市發行人董事進行證券交易 的標準守則）第A.3條（經不時修訂及/或補充）就限 制董事買賣本公司證券所規定的任何期間 「證券及期貨條例」 證券及期貨條例（香法例第571章）（經不時修訂及/或補充 「股份」 內資股及H股 「股東」 股份持有人 「特別授權」 股東將於臨時股東大會上就發行認股權證及配發 認股權證股份向董事授出的特別授權 「聯交所」 香聯合交易所有限公司或其職能已轉移的任何 機構 「聯交所?業日」 聯交所開放進行證券交易的任何日子（星期六或 星期日除外） 「認購方」或「麥格理」或 麥格理銀行有限公司，根據澳洲法律註冊成立的「計算代理人」 公司(ABN 46 008 583 542) 「認購協議」 本公司與認購方於2025年7月29日就認購方認購 認股權證而訂立的認購協議 「交易日」 聯交所開市進行交易業務之日子，惟倘於一個或 多個連續交易日並無呈報收市價，則有關日子於 進行任何相關計算時將不予考慮，並在確定任何 交易期間時被視作不屬交易日 後交易日聯交所收市時間（括收市競價時段（如 有））止期間在聯交所成交的H股成交量加權平均 價，前提是若H股於該期間內發生任何公司行動 或其他類似事件，且彭博上顯示該事件之調整價 格，則應使用該調整價格。為免生疑問，就單日成 交量加權平均價而言，最後交易日與首個交易日 相同 「認股權證」 本公司將根據認購協議及平邊契據之條款及條件 向認購方發行的6,000,000份認股權證，賦予可認 購6,000,000股認股權證股份之權利 「發行認股權證」 本公司建議發行認股權證 「認股權證股份」 根據認購協議及平邊契據行使認股權證所附帶的 認購權時將予配發及發行最多6,000,000股新H股 「%」 百分比 江蘇國富氫能技術裝備股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02582） 執行董事： 中國註冊辦事處及總部 鄔品芳先生（董事長） 中國 王凱先生（總經理） 江蘇省 施劍先生 張家市 國泰北路 非執行董事： 236號 顧彥君先生 周林先生 香主要?業地點 劉伊琳女士 香 銅鑼灣 獨立非執行董事： 勿地臣街1號 唐詩韻女士 時代廣場 張擁軍先生 二座31樓 鄒家生博士 敬啟： (1)建議根據特別授權 發行非上市認股權證 及 (2)臨時股東大會通告 言 茲提述該公告。 本通函旨在向閣下提供（其中括）(i)有關認購協議、平邊契據、發行認股權 認購協議 於2025年7月29日，本公司與認購方訂立認購協議，據此，本公司有條件同意發行而認購方有條件同意認購6,000,000份認股權證，賦予權利以行使價認購6,000,000股認股權證股份（可予調整）。 認購協議 認購協議的主要條款概述如下： 日期 2025年7月29日 訂約方 (i) 本公司，作為發行人；及 (ii) 麥格理銀行有限公司，作為認購方 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確 信，認購方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 可發行予認購方 根據認購協議的條款，本公司將向認購方發行 的認股權證份數 6,000,000份認股權證，賦予認購6,000,000股認股權證股份的權利。 交割 待達成或豁免（視情況而定）先決條件後，本公司 將向認購方發行認股權證，而認購方將於交割日 期認購並支付認股權證。 交割日期 不遲於認購方（合理行事）確定的先決條件達成日 期後五(5)個?業日。 多五(5)個非行使期間（各稱「非行使期間」）。當本公 司已發出購回通知或於承諾行使期（定義見下文） 內，不得宣佈非行使期間。倘於任何非行使期間 宣佈承諾行使期，則該非行使期間應立即終止， 且不得於承諾行使期完成後?復。各非行使期間 最多可持續五（5）個交易日，在此期間認購方不得 發出行使通知（「行使通知」）。除非認購方另行豁 免，否則各非行使期間應至少相隔五(5)個交易日。 行使拒絕 在下列情況下，本公司可拒絕認股權證的任何行 使（「行使拒絕」）： (i) 將予發行的認股權證股份數目於任何交易日 合共超過1,000,000股H股；或 (ii) 若行使價低於拒絕價格。 行使承諾 本公司可向認購方發出兩(2)個交易日的事先通知 （「開始通知」），宣佈一個承諾行使期（「承諾行使 期」）。承諾行使期為八十(80)個合資格交易日（定 義見下文），由開始通知上所述的承諾行使期開始 當日（括首尾兩日）計，可提早終止。於承諾行 使期內，認購方須行使最少1,800,000份認股權證 （「最低承諾金額」）。 反規定，倘認購方於承諾行使期第79個合資格交 易日結束時仍未行使認股權證的最低承諾金額（ 括並無行使任何認股權證），於承諾行使期的第80 個（及最後一個）合資格交易日，認購方須發出（或 以其他方式被視為已發出）不可撤回的行使通知， 以按行使價行使相等數目的認股權證，該數目相 等於最低承諾金額與認購方於承諾行使期的第79 個合資格交易日結束時已行使的認股權證數目（如 有）之間的正差額（該差額，「認股權證差額」）（「強 制行使」），認購方須於承諾行使期第80個合資格 交易日向本公司支付所有認股權證差額的行使價 總額。為免生疑問，若承諾行使期提早終止，強制 行使將不適用。 倘任何尚未行使認股權證於承諾行使期內獲購回 或到期或任何一方根據認購協議的條款以其他方 式發出終止通知，或倘認購方於承諾行使期內行 使所有尚未行使認股權證，則承諾行使期將自動 終止。本公司亦可隨時以書面通知認購方終止承 諾行使期，在此情況下，承諾行使期將於認購方 接獲該通知的交易日終止（除非該通知中指明較 後日期）。 日」： (a) H股於該交易日的成交量加權平均價高於拒 絕價格，亦高於緊接之前十（10）個交易日H股 每日成交量加權平均價算數平均值的90%； (b) 於該交易日場內交易之H股數量大於75,000股 （「最低合資格交易量」），前提是倘根據調整 事件（定義見下文）調整配額（定義見下文）， 最低合資格交易量應使用相同的方法和公式 進行調整； (c) 並無認股權證獲行使，而行使該等認股權證 時的認股權證股份並無根據認購協議所載的 認股權證條款及條件（「條款及條件」）交付； (d) 於該交易日並無發生、存在或持續任何認購 協議以及條款及條款項下之違約事件； (e) 認購方於該交易日並無持有任何與本公司 及╱或股份有關之重大非公開資料； (f) 認購方並無因監管原因而無法行使其行使 權，亦無因任何原因（括市場中斷）而無法 買賣H股； (g) 本公司於該交易日未行使其行使拒絕權； 仍然真實、準確及正確，且認購方沒有合理 理由認為情況生變；及 (i) 該交易日不在限制期內。 先決條件 認購方認購及支付認股權證之責任須以下列條件 為前提： (a) 認購方對有關本公司的盡職調查結果感到滿 意，並已取得進行認購協議項下擬進行交易 的所有必要內部批准； (b) 於先決條件達成日期： (i) 本公司在認購協議中的聲明及保證於 該日期屬真實、準確及正確，並猶如於 該日期作出； (ii) 本公司已履行認購協議項下須於該日 期或之前履行之所有義務；及 (iii) 已向認購方交付由本公司正式授權人 員出具之證明，確認於該日期並無重大 不利變動； 當日，本公司的狀況（財務或其他）、前景、 經?業績或一般事務並無發生認購方合理認 為對認股權證的發行及發售屬重大及不利的 任何變動（或涉及預期變動的任何發展或事 件）； (d) 先決條件達成日期或之前，認購方應已獲交 付有關發行認股權證及履行其於認購協議及 認股權證項下之責任所需之所有同意及批准 之副本（括聯交所及股東所需之同意及批 准）； (e) 聯交所已批准因認股權證獲行使而可能配發 及發行的認股權證股份上市及買賣（或認購 方合理信納將獲有關批准）；及 (f) 於先決條件達成日期或之前，已向認購方交 付有關中國法律及香法律的法律意見，確 認訂立認購協議、發行認股權證及其項下擬 進行的交易並無違反任何適用法律及法規或 本公司的組織章程文件。 除非適用法律法規另有規定，認購方可酌情權根 據其認為適當之條款，豁免遵守全部或任何部分 先決條件。 獲豁免。 大宗交易 倘認購方決定透過一項或多項認購方可識別買方 的大宗交易（「大宗交易」），向單一第三方買方轉 讓合共相等於或超過（於有關時間）已發行股份總 數1%的H股（不論是認股權證股份或現有股份）， 認購方須事先通知本公司意向買方的身份（「大宗 交易通知」）。本公司可在收到大宗交易通知後四 小時內以書面形式（可以電郵形式）反對該大宗交 易（「大宗交易拒絕通知」），認購方在收到該通知 後不得繼續進行大宗交易。倘認購方在本公司收 到大宗交易通知後四小時內未收到本公司向認購 方發出的大宗交易拒絕通知，本公司則應被視為 已同意大宗交易（除非雙方另有協定）。為免生疑 問，認購方無法識別買方的場內交易不被視為大 宗交易。 公持股量 倘本公司公眾持股量於認股權證擬行使而發行認 股權證股份後低於上市規則規定的最低公眾持股 量門檻，認購方無權行使任何行使權。 認購協議項下認股權證的主要條款概述如下： 發行人 本公司 認股權證份數 6,000,000份認股權證 與認股權證 行使認股權證時將發行的H股數目初步為一股（可 相關的H股數目 予調整）。 於認股權證按行使價獲悉數行使時，將發行及配 發共6,000,000股認股權證股份，相當於： (i) 於最後實際可行日期分別佔本公司現有已發 行H股及已發行股份總數約7.55%及5.73%； 及 (ii) 透過發行認股權證股份分別佔本公司經擴 大H股及經擴大已發行股份總數約7.02%及 5.42%（假設於最後實際可行日期及直至認股 權證獲悉數行使止期間已發行股份總數並無 變動）。 認股權證股份(i)總面值約人民幣6,000,000元（或 6,586,024元，根據中國人民銀行於最後實際可 行日期在其網站上公佈的匯率中間價計算：1元 兌人民幣0.91102元，僅供說明），及(ii)按認購協議 日期每股H股收市價86.00元計算，市值為516.0 百萬元。 發行價 3,098,400元 模型，該模型是計算認股權證公允價值的常用方 法之一，其中括股價動態、股份流通性、違約概 率、發行人選擇非行使期間的時間及發行人回購 決策等多種因素。 蒙地卡羅模型所用的交易層級模型輸入為： 認股權證總數 6,000,000 年期 18個月 初始行使價 93% 結構費 1.5% 行使拒絕水平 68% 最高每日行使認股權證 1,000,000 非行使期 5 非行使期長度 5個交易日 非行使期通知 3個交易日 非行使期最低差距 5個交易日 發行註銷通知 20個交易日 承諾行使期 80個交易日 承諾行使金額 1,800,000 蒙地卡羅模型所用的利率模型輸入為： 初始現貨價 113.33元 利率曲線 介乎0.8%至2.6%之間 股票借貸曲線 0% 波動性 45% 每日交易量 9,490,149元 價格影因數 0.18 風險率 8% 預設跳轉 60% ? 每日行使值：針對交易量價格影、估計發 行人行使時間及最低行使價的相對位置進行 最佳化的每日平均交易量。 ? 發行人回購：類似於美式期權的提早行使模 型，比較回購股份的價值與繼續交易的預期 價值。 ? 非行使期間：本公司可在發出三個交易日通 知後，要求最多五次非行使期間，每次最長 五個交易日。 行使價 就行使日期而言，行使價應相當於緊接行使日期 前一個交易日在聯交所買賣的H股的成交量加權 平均價的93%。 拒絕價格為75.00元，惟倘認股權證的條款根據 調整事件（定義見下文）作出調整，則拒絕價格須 以相同方法及公式反向調整。 該拒絕價格代表： (i) 於認購協議簽署當日在聯交所所報收市價每 股H股86.00元折讓約12.79%； (ii) 於截至及括簽訂認購協議日期止最後五 (5)個連續交易日在聯交所所報之平均收市 價每股H股90.71元折讓約17.32%； (10)個連續交易日在聯交所所報之平均收市 價每股H股91.75元折讓約18.26%；及 (iv) 於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價 每股H股86.00元折讓約12.79%。 行使價及拒絕價格乃由本公司與認購方按公平原 則磋商後釐定，已考慮H股於該公告日期前在當 時市況下的現行市價。 為確保與現行市況一致，並保障本公司及其股東 的整體利益，行使價須根據H股於有關時間的當 時市價釐定。具體而言，行使價應定為緊接行使 日期前一個交易日在聯交所買賣的H股成交量加 權平均價（VWAP）的93%。此定價機制旨在確保每 次行使均緊貼H股市值，從而盡量減少定價差異， 並提高公平性及透明度。 與此同時，拒絕價格乃考慮到H股自本公司於2024 年11月15日上市以來的波動性質及交易流通量而 釐定。根據彭博及聯交所提供之數據，於回顧期間 （由本公司上市日期至最後實際可行日期止）： ? H股的收市價介乎每股H股78.00元至154.50 元，價格波幅約為98.08%。 生指數的標準偏差則為1.66%。 ? 交易流通量一直相對淡薄，H股的每月平均 每日交易量佔已發行H股總數介乎0.11%至 0.26%之間，並佔公眾股東持有的H股總數介 乎0.15%至0.36%之間。 股東務須注意，認購認股權證將根據H股於公開 市場買賣的現行市價計算。拒絕價格僅為任何行 使設立最低可接受門檻，並不代表每股H股的最 終行使價，最終行使價將根據行使時的實際市況 釐定。 行使日期 認購方向本公司遞交行使通知及相當於行使價之 現金金額之行使期間內任何聯交所?業日。 行使期間 自認股權證發行日期（「發行日期」）至發行日期 後十八（18）個曆月屆滿當日?業時間結束時（該認 股權證存入以待行使的地點）止的任何時間。 認股權證的狀況 認股權證（於發行時）將構成本公司之直接、無條 件、無抵押及非後償責任，並將於任何時間內各責 任之間及與本公司所有其他現時及未來之直接、 無條件、無抵押及非後償責任（因法規或適用法律 而優先除外）享有同等地位而無任何優先權。 的權利及排名 與本公司任何其他類別普通股本享有同等地位及 附帶相同權利及特權，並有權享有本公司宣派、 派付或作出的所有股息及其他分派，而記錄日期 須為認股權證股份各自的配發及發行日期當日或 之後。 由本公司選擇購回 本公司或本公司任何附屬公司可隨時按發行價購 回認股權證，惟本公司須提前二十(20)個?業日通 知認購方。 由認購方選擇購回 倘(a)H股的成交量加權平均價於緊接場內買賣前 二十（20）個交易日的任何一個交易日內，跌至低於 47.62元，即緊接本公司就認股權證於聯交所進 行首次公開公佈之交易日前二十（20）個交易日的 H股進行場內買賣的成交量加權平均價，即95.24 元的50%；或(b) H股的日均交易量於緊接場內買 賣前二十（20）個交易日的任何一個交易日內，低於 4.83百萬元，即緊接本公司就認股權證於聯交所 進行首次公開公佈之交易日前二十（20）個交易日 的H股進行場內買賣的日均交易量即9.66百萬元 的50%，認購方可隨時向本公司發出通知，要求本 公司或本公司任何附屬公司購回該等認股權證。 (2)個?業日內按發行價購回認股權證： (i) 任何重大違反認購協議所載任何保證及陳 述，或任何事件導致認購協議所載任何保證 及陳述在任何重大方面失實或不正確，或任 何重大未能履行認購協議所載任何本公司承 諾或協議； (ii) 本地、國家或國際貨幣、金融、政治或經濟 狀況（括對一般交易或本公司任何證券於 任何證券交易所或任何場外交易市場買賣的 任何干擾或限制）或貨幣匯率或外匯管制的 任何變動或涉及預期變動的任何發展，而其 認為該等變動或發展將可能嚴重損害(a)認股 權證在二級市場的買賣或(b)認股權證的行 使或H股的發行或買賣，或(c)認購方對沖其 風險或與認股權證有關的任何其他財務或業 務風險的能力或大幅增加有關對沖的成本； (iii) 任何事件或一連串事件（括於任何地方、國 家或國際爆發災難或災難加劇、發生敵對、 叛亂、武裝衝突、恐怖主義行為、天災或疫 症），而其認為可能對(a)認股權證在第二市 場的交易或(b)認股權證的行使或H股的發行 或買賣造成重大損害；或 (iv) 發生條款及條件項下的任何違約事件。 認購協議，認購方可於任何時間向本公司發出通 知終止認購協議，而倘認購方已向本公司支付認 股權證的淨認購款項，本公司須於兩(2)個?業日 內（不論認購方有否就該等購回提出任何明確要 求）按認股權證的發行價購回認股權證，並註銷該 等認股權證。 可轉讓性 認股權證可透過向本公司指定辦事處遞交有關認 股權證（連同已妥為簽署及蓋上印花（如適用）的轉 讓申請表格）的方式全部或部分轉讓，惟(i)任何認 股權證的轉讓必須事先取得董事會的書面同意， 惟將認股權證轉讓予認購方的集團公司則無須取 得任何該等同意；及(ii)認股權證不得轉讓予本公 司的關連人士或本公司任何關連人士的聯繫人， 惟須受以下條件所限： (a) 本公司將毋須登記(i)於緊接到期日前及截至 到期日止七(7)日期間，(ii)已交付行使通知 的任何認股權證（或其部分）的轉讓；及 (b) 任何轉讓將由本公司免費向持有人辦理，惟 (i)提出轉讓申請之人士須支付或促使支付與 此有關之任何應付稅項、關稅及其他政府費 用；(ii)本公司信納提出要求或申請之人士之 所有權文件及/或其身份；及(iii)本公司可能 不時決定之合理規定。 額」）。 配額及拒絕價格（及在某些情況下行使價）受調整 事件（「調整事件」）規限，括但不限於(i)股份合 併、分拆或重新分類；(ii)溢利或儲備資本化；(iii) 分派；(iv)股份供股或股份購股權；(v)其他證券供 股；(vi)以低於現行市價發行；(vii)以低於現行市 價發行其他股份；(viii)修訂行使權等；及(ix)向股 東提出其他要約。有關調整機制詳情，請參閱本 通函附錄一。 特別授權 認股權證及認股權證股份（倘認股權證獲行使）將根據將於臨時股東大會上向股東尋求之特別授權配發及發行。 上市申請 本公司將向聯交所上市委員會申請批准認股權證股份於聯交所上市及買賣。 認股權證不會尋求在聯交所或任何其他證券交易所上市。 發行認股權證的理由及裨益 本公司為中國領先的氫能儲運設備製造商。本公司研發及製造全產業價值鏈的氫能核心裝備，用於氫能的製、儲、運、加、用。 誠如本公司截至2024年12月31日止年度的年報所述，本公司積極參與了寧波舟山氫能示範工程等多個國內備受關注的制氫應用示範項目，為行業樹立了新的標桿。意識到海外市場對業務成長的策略重要性，本公司積極拓展國際業務。 海外足跡已覆蓋歐洲、南美、中東、澳洲、東南亞及美國，向該等市場提供車載高壓供氫系統、車載高壓儲氫瓶、加氫站設備及水電解制氫設備。 倘若認股權證獲悉數行使，預期發行認股權證將合共產生約930.1百萬元（即最高收市價情景（定義見下文））的收益，為本公司提供財務靈活性，以支持其於中國及國際的持續投資及擴展工作。此舉將加強本公司的長遠發展策略，鞏固其在氫能儲存市場的地位，並提升股東價值。重要的是，發行認股權證不會對本公司造成額外的利息負擔或流動資金壓力。 本公司相信，認購方作為全球領先的金融服務供應商與本公司訂立認購協議，將為本公司引進一名聲譽卓著的機構投資。此外，是次合作將加強本公司接觸潛在國際商機、吸引額外資源及擴大本公司的全球業務網絡。 其他融資方案 在進行認購認股權證前，董事對其他潛在融資方案已進行徹底及全面的評估。該等方案括但不限於傳統銀行借款、發行債務證券及直接配股。每個選擇方案均根據資本成本、對本公司資產負債表的影、股東攤薄、市場狀況及與本公司長期目標的策略一致性等主要準則進行審慎評估。 鑑於本公司目前真正的資金需求，並預期隨著本公司海外業務的發展和擴張而增加，本公司將考慮結合各種融資方法，以最經濟和最有效的方式獲得資金。 發行認股權證為本公司提供了具策略及財務優點的融合。董事會認為，與全球領先的金融機構合作具有積極意義。有別於傳統的股本配售，認股權證能以適度折讓（即緊接行使日期前之交易日在聯交所買賣的H股的成交量加權平均價約93%）實現遞延攤薄，保持資產負債表實力，並為未來注入資本提供潛力。此外，發行認股權證可避免增加槓桿，以及一般與銀行借款或債務工具相關的持續利息及償還責任，從而提高本公司的財務靈活性。 此機制為本公司提供結構化及可取得一定程度融資的可靠渠道，認購方有義務在符合合資格交易日條件的情況下，於指定的80個交易日期間內行使至少1,800,000份認股權證。此有助於相對可預測的資金流入，而內置的市場保障（要求H股價格超過拒絕價格）有助於在行使時防止不利估值的攤薄。此外，最後一日的強制行使規定可將執行風險降至最低，並提高資金的確切性，同時透過延遲攤薄保全股東價值。 經考慮上述因素後，董事認為發行認股權證可在不產生利息開支的情況下提高財務靈活性，並提供符合本公司長期增長軌跡的最佳融資選擇。 董事認為，認購協議的條款乃經本公司與認購方公平磋商後達成，認購協議的條款（括發行價、行使價及拒絕價格）屬公平合理及按一般商業條款訂立，且符合本公司及其股東的整體利益。 於最後實際可行日期，據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，本公司確認，除認購協議外，本公司或其任何關連人士概無與認購方或其任何聯繫人已訂立、計劃訂立或有任何意向訂立任何協議、安排、諒解協定或承諾（不論正式或非正式、口頭或書面及不論明示或暗示）。 考慮到認股權證的條款及定價機制，僅供說明而言，假設最少1,800,000份認股權證（即最低承諾金額）按拒絕價格（即75.00元）獲行使（「最低承諾情景」），以及假設全部6,000,000份認股權證按154.50元（即自H股於聯交所上市日期至最後實際可行日期止期間的最高每日收市價）行使（「最高收市價情景」），則發行認股權證的估計所得款項總額將分別為138.1百萬元及930.1百萬元。 經扣除發行認股權證的所有相關成本及開支後，最低承諾情景及最高收市價情景的所得款項淨額將分別約為127.5百萬元及868.0百萬元。本公司擬將發行認股權證所得款項淨額用於為中國及海外氫能項目的投資及合作提供資金，括但不限於製氫工廠、加氫站及氫氣液化工廠。發行認股權證的預期所得款項預計將於2027年12月31日前悉數調配。 誠如本公司日期為2025年5月26日及2025年6月12日有關變更本公司於2024年11月首次公開發售所得款項用途的公告（「變更首次公開發售所得款項公告」）所披露，董事會已決議將部分未動用所得款項淨額約78.1百萬元（「重新分配首次公開發售所得款項」）（相當於合共約人民幣72.3百萬元），原擬用於若干項目（括張家工廠三期及上海青浦區的IV型儲氫瓶新生產設施）變更為用於在中國及海外開展氫能項目的投資與合作，括但不限於製氫工廠、加氫站及氫氣液化工廠。 誠如變更首次公開發售所得款項公告進一步披露，自2025年2月，本公司開始探索及識別若干具備高潛力、有利條件和實際可行性的氫能投資項目，特別是通過其海外合資企業及戰略夥伴。鑒於上述發展以及預期需要分配資金以支援該等項目的進展，董事會深明調整所得款項淨額的用途以支援有關項目加速進展的重要性。此等潛在項目涵蓋了廣泛的氫能基礎設施，括加氫站、氫能生產設備的製造廠、液氫設施，以及水電解製氫生產基地，括中國境內和境外。一如本公司於2024年11月7日刊發的招股章程所概述，此項戰略性重新分配完全符合本集團的長遠願景和發展策略。此舉突顯了本集團致力於透過目標投資及戰略夥伴關係，拓展國內外氫能市場的版圖。 (1) 編號 項目描述 潛在投資金額 1. 中國液氫供應系統及液貨船項目 人民幣500百萬元 2. 海外水電解製氫設備製造工廠 10百萬美元 3. 海外加氫站示範項目 2百萬美元 4. 海外綜合製氫及加氫示範站 1百萬美元 5. 為海外礦場供應氫能之項目 2百萬美元 6. 海外製氫設備製造工廠 8百萬美元 7. 海外液氫項目 不適用(項目總投資額 約30百萬美元) 附註： (1) 由於本公司對潛在項目的評估及各方之間的協商仍在進行中，潛在投資金額代表本公司的最佳估計，並可予進一步修改。 發行認股權證所得款項淨額擬用作填補因重新分配首次公開發售所得款項78.1百萬元而產生的資金差額。除了彌補資金差額外，潛在的額外資金將大大加強本公司的財務靈活性，使本公司能把握新興的氫能商機，推動此重要行業的持續增長。 過去十二個月的股本集資活動 自本公司於2024年11月15日首次公開發售（「全球發售」）以來，本公司未進行任何股本集資活動。 截至2025年6月 預期未動用 募集所得 30日的所得款項 截至2025年6月30日的 所得款項淨額 所得款項之擬定用途 款項淨額 淨額之實際用途 未動用所得款項淨額 悉數動用之時間（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 擴大若干產品的產能 176.5 43.1 133.3 －在張家工廠三期建立水電 47.2 27.0 20.2 解製氫設備生產線 －在張家工廠三期建立III型 31.5 12.9 18.6 儲氫瓶生產線 －為上海青浦區的IV型儲氫瓶 25.5 3.2 22.3 剩餘的將根據 2026年12月31日新生產設施採購相關生產設 擬定用途使用 止年度末 備 －在中國及海外開展氫能項目 72.3 0.0 72.3 的投資與合作，括但不限 於制氫工廠、加氫站及氫氣 液化工廠等 提升研發能力及持續進行技術 106.6 6.7 99.9 升級以及產品迭代 ?運資金及一般企業用途，以 31.5 31.5 – 悉數動用 不適用 支持本集團的業務?運及增 長 總計 314.5 81.3 233.2 於最後實際可行日期，已發行股份數目為104,710,560股，括25,222,843股內資股及79,487,717股H股。 下文載列本公司(i)於最後實際可行日期；(ii)緊隨認股權證獲悉數行使後（假設自最後實際可行日期至認股權證獲悉數行使前本公司股本並無變動）的股權架構： 緊隨認股權證 於最後實際可行日期 獲悉數行使後 佔已發行 佔已發行 股份總數的 股份總數的 概約持股 概約持股 股東 股份數目 百分比 股份數目 百分比 鄔品芳（「鄔先生」） 26,538,604 25.34% 26,538,604 23.97% （附註1及3） 3,855,343 3.68% 3,855,343 3.48% （內資股） （內資股） 22,683,261 21.66% 22,683,261 20.49% （H股） （H股） 認購方（附註2） – 6,000,000 5.42% （H股） 其他公眾股東 78,171,956 74.66% 78,171,956 70.61% 21,367,500 20.41% 21,367,500 19.30% （內資股） （內資股） 56,804,456 54.25% 56,804,456 51.31% （H股） （H股） 小計 25,222,843 24.09% 25,222,843 22.78% （內資股） （內資股） 79,487,717 75.91% 85,487,717 77.22% （H股） （H股） 合計 104,710,560 100% 110,710,560 100% 1. 鄔先生為1,712,993股內資股及1,712,994股H股的實益擁有人。此外，根據證券及期貨條例，鄔先生(i)因擔任新雲科技的普通合夥人及彼與執行董事王凱先生（「王先生」）的一致行動協議而被視為於新雲科技於本公司持有的18,827,916股H股中擁有權益；(ii)因擔任氫盈新能源及氫贏新能源的普通合夥人而被視為於氫盈新能源於本公司分別持有的933,335股H股及933,334股內資股及氫贏新能源於本公司持有的459,016股H股及459,016股內資股中擁有權益；及(iii)於氫捷新能源（其投票權已根據相關投票委託書委託予鄔先生）於本公司持有的750,000股H股及750,000股內資股中擁有權益。 2. 認購方不擬成為本公司的長期股東或主要股東（定義見上市規則），並可於行使期內及行使期後不時出售認股權證股份。 3. 由於王先生為普通合夥人及╱或彼與鄔先生之間的一致行動協議（視情況而定），根據證券及期貨條例，王先生被視為於新雲科技、氫捷新能源、氫盈新能源及氫贏新能源所持股份中擁有權益。本公司監事何光亮先生由於其為普通合夥人，根據證券及期貨條例，彼被視為本公司於氫捷新能源所持股份中擁有權益。 有關本公司的資料 本公司於2016年6月13日在中國註冊成立為有限責任公司，並於2020年8月31日改制為股份有限公司。H股於2024年11月15日在聯交所主板上市。本公司為中國領先的氫能設備綜合解決方案提供，專注研發及製造全產業價值鏈的氫能核心裝備，括氫能的製、儲、運、加、用。 有關認購方的資料 認購方為麥格理銀行有限公司（澳洲商業編號：46 008 583 542），一間根據澳洲法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於Level 1, 1 Elizabeth Street, Sydney NSW 2000, Australia。麥格理銀行有限公司為麥格理集團有限公司（澳洲公司編號：122 169 279，於澳洲證券交易所上市）的附屬公司，並作為受Australian Prudential Regulation Authority監管的認可接受存款機構。麥格理銀行有限公司提供金融服務，括資產融資、借貸、銀行業及風險與資本解決方案，涉及債務、股票及商品市場。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，認購方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 根據上市規則第13.36(7)條，本公司不得根據上市規則第13.36(2)(b)條授予的一般授權發行認股權證以認購(i)本公司任何新股份或(ii)任何可轉換為本公司新股份的證券以獲取現金代價。因此，認股權證獲行使後將予發行之認股權證股份將根據股東擬於臨時股東大會上尋求之特別授權配發及發行。 根據上市規則第15.02(1)條，因認股權證獲行使而將予配發及發行的認股權證股份，與行使任何其他認購權時尚待發行的所有其他股本證券合計時（倘所有該等權利獲即時行使，則不論有關行使是否獲准），不得超過發行認股權證時本公司已發行股本的20%。就該上限而言，根據符合上市規則第17章的購股權計劃授出的購股權並不括在內。發行認股權證符合上市規則第15.02(1)條的規定。 警告通知 認購協議須待（其中括）認購協議的先決條件達成後，方告完成。由於發行認股權證未必一定完成，股東及潛在投資於買賣H股時務請審慎行事。 臨時股東大會 本公司將召開臨時股東大會，以供股東考慮及酌情批准（其中括）認購協議及平邊契據。 本公司將於2025年8月18日（星期一）上午十時正假座中國江蘇省張家市國泰北路236號辦公大樓2樓多媒體會議室舉行臨時股東大會，召開臨時股東大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。臨時股東大會適用的代表委任表格隨附於本通函，亦已登載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.guofuhee.com)。 為符合資格出席臨時股東大會及於會上投票，所有已填妥的過戶文件連同有關股票證書最遲須於2025年8月12日（星期二）下午四時三十分或之前交回本公司於香的H股證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。出席臨時股東大會並於會上投票的記錄日期為2025年8月18日（星期一）。 本通函隨附臨時股東大會適用之代表委任表格。就H股持有人而言，代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有），須交回本公司於香的H股證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓；就內資股持有人而言，代表委任表格須交回本公司於中國的總部及主要?業地點，地址為中國江蘇省張家市國泰北路236號，並以專人送遞或郵寄方式儘快送達，惟無論如何須不遲於臨時股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前（即不遲於2025年8月17日（星期日）上午十時正）送達，方為有效。無論閣下能否出席臨時股東大會，務請閣下閱讀臨時股東大會通告，並於臨時股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前，將代表委任表格按其上印備之指示填妥及交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大會並於會上投票。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於認購協議、平邊契據及據此擬進行之交易（括發行認股權證及授出特別授權）中擁有重大權益，故概無股東須就將於臨時股東大會上提呈以批准認購協議、平邊契據及據此擬進行之交易（括發行認股權證及授出特別授權）之決議案放棄投票。 推薦建議 董事會認為，認購協議、平邊契據及據此擬進行之交易（括發行認股權證及授出特別授權）之條款屬公平合理，按一般商業條款進行，並符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案，以批准認購協議、平邊契據及據此擬進行之交易（括發行認股權證及授出特別授權）。 本通函乃遵照上市規則之規定而提供有關本集團之資料，董事願共同及個別對此負全責。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事實，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 其他資料 務請閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 江蘇國富氫能技術裝備股份有限公司 董事長兼執行董事 鄔品芳 謹啟 2025年7月29日 (I) 合併、拆細或重新分類： 倘及當股份合併、拆細或重新分類時，則配額應按照緊接有關變更前有效之配額乘以下列分數予以調整： B A 其中： A 為緊接有關變更前已發行股份數目；及 B 為緊隨有關變更後已發行股份數目。 有關調整將於變更生效當日生效。 (II) 溢利或儲備資本化： (1) 倘及每當本公司以資本化溢利或儲備之方式向股東發行任何入賬列作繳足股份（括以可分派溢利或儲備及╱或股份溢價賬（以股代息除外）繳足的股份），且其並不構成分派，則配額應按照緊接有關發行前有效之配額乘以下列分數予以調整： B A 其中： A 為緊接有關發行前已發行股份之數目；及 B 為緊隨有關發行後已發行股份之數目。 有關調整將於股份於聯交所按除權方式交易當日生效。 A+B 其中： A 為緊接有關發行前已發行股份數目； B 為相關現金股息將按有關現行市價購買之股份數目；及 C 為根據有關以股代息將予發行之股份數目； 或透過作出計算代理人向認購方證實屬公平合理之有關其他調整。 有關調整將於股份於聯交所按除權方式交易當日生效。 倘及無論何時本公司向股東支付或作出任何分派（配額將根據上文調整事件(ii)所述作出調整之情況除外），則配額應按照緊接有關分派前有效之配額乘以下列分數予以調整： A A-B 其中： A 為緊接有關股份按除息或除分派方式交易的首個交易日前之交易日一股股份的現行市價；及 B 為於有關交易日一股股份應佔分派部分之公平市值。 有關調整將於股份於聯交所按除權方式交易當日或（倘較後）分派之公平市值可予釐定的首日生效。 於根據此調整事件(iii)作出任何計算時，有關調整（如有）應於計算代理人可能認為適當反映(a)股份的任何合併或拆細；(b)以資本化溢利或儲備之方式發行股份或任何相似或類似事件；(c)修訂收取股份股息的任何權利；或(d)本公司財政年度的任何變動時作出。 倘及無論何時本公司以供股方式向全體或絕大部分股東（作為一組股東）發行股份，或以供股方式向全體或絕大部分股東（作為一組股東）發行或授出可認購、購買或以其他方式購入任何股份之購股權、認股權證或其他權利，而於各種情況下，發行價低於每股H股於公佈發行或授出條款之日之現行市價95%，則配額應按照緊接有關發行或授出前有效之配額乘以下列分數予以調整： A+C A+B 其中： A 為緊接有關公佈前之已發行股份數目； B 為以供股方式發行股份，或以供股方式發行或授出購股權、認股權證或其他權利及其中含股份總數應付之總金額（如有）可按每股股份現行市價認購、購買或以其它方式購入之股份數目；及 C 為已發行或（視情況而定）發行或授出所含之股份總數。 有關調整將於發行有關股份，或發行或授出有關購股權、認股權證或其他權利（視情況而定）日期生效，或倘已指定記錄日期，則於股份按除權、除購股權或除認股權證（視情況而定）方式交易之首日生效。 倘及無論何時本公司以供股方式向全體或絕大部分股東（作為一組股東）發行任何證券（股份或可認購、購買或以其他方式購入股份之購股權、認股權證或其他權利除外），或以供股方式向全體或絕大部分股東（作為一組股東）發行或授出可認購、購買或以其他方式購入任何證券（股份或可認購、購買或以其他方式購入股份之購股權、認股權證或其他權利除外）之購股權、認股權證或其他權利，則配額應按照緊接有關發行或授出前有效之配額乘以下列分數予以調整： A A-B 其中： A 為於公開公佈有關發行或授出當日一股股份之現行市價；及 B 為於有關公佈刊發當日一股股份應佔供股權部分之公平市值。 有關調整將於發行有關股份，或發行或授出有關購股權、認股權證或其他權利（視情況而定）日期生效，或倘已指定記錄日期，則於股份按除權、除購股權或除認股權證（視情況而定）方式交易之首日生效。 倘及無論何時本公司發行（上文調整事件(iv)股份供股或發行購股權所述除外）任何股份（於行使行使權，或行使兌換、交換或認購股份之任何其他權利時發行之股份除外），或發行或授出（上文調整事件(iv)股份供股或發行購股權所述除外）可認購、購買或以其他方式購入股份之購股權、認股權證或其他權利，而於各種情況下，代價低於每股H股於公佈有關發行條款之日之現行市價95%，則配額應按照緊接有關發行前有效之配額乘以下列分數予以調整： C A+B 其中： A 為緊接發行有關額外股份，或授出可認購、購買或以其他方式購入任何股份之有關購股權、認股權證或其他權利前之已發行股份數目； B 為發行有關額外股份應收之代價總額（如有）將按每股股份現行市價購買之股份數目；及 C 為緊隨有關額外股份發行後之已發行股份數目。 倘本公司發行可認購或購買股份之購股權、認股權證或其他權利，則以上公式提及之額外股份指假設有關購股權、認股權證或其他權利按初始行使價於發行或授出有關購股權、認股權證或其他權利當日獲悉數行使時將予發行之有關股份。 有關調整將於有關額外股份發行日期，或（視情況而定）發行或授出有關購股權、認股權證或其他權利日期，或（倘記錄日期已設定）股份於聯交所按除權方式交易日期生效。 除根據適用於受此調整事件(vii)規限之有關證券之條款兌換或交換其他證券而導致發行證券外，倘及無論何時本公司或其任何附屬公司（上文調整事件(iv)、(v)或(vi)所述除外），或（按本公司或其任何附屬公司之指示或要求，或按照與其訂立之任何安排）任何其他公司、人士或實體發行任何證券，根據發行條款，有關證券附有權利按低於公佈有關證券發行條款當日每股H股之現行市價95%之每股代價兌換、交換或認購本公司於兌換、交換或認購後將予發行的股份，則配額應按照緊接有關發行前有效之配額乘以下列分數予以調整： A+C A+B 其中： A 為緊接有關發行前之已發行股份數目； B 為本公司就將予發行之股份於兌換、交換或行使有關證券所附認購權時應收之代價總額，將按每股股份現行市價購買之股份數目；及 C 為於按初步兌換、交換或認購價或比率兌換或交換該等證券或行使該等證券附帶的該等認購權而將予發行之最大股份數目。 有關調整將於發行有關證券日期或（倘記錄日期已設定）股份於聯交所按除權方式交易當日生效。 倘及無論何時任何上文調整事件(vii)所述有關證券（根據有關證券條款發行除外）之換股權、交換權或認購權有任何修訂，並導致每股股份（就緊隨修訂後可兌換、交換或認購之股份數目而言）代價有所減少並低於建議作出有關修訂之公佈日期每股H股現行市價95%，則配額應按照緊接有關修訂前有效之配額乘以下列分數予以調整： A+C A+B 其中： A 為緊接有關修訂前之股份數目； B 為本公司就於兌換或交換時或於行使據此修訂之證券隨附之認購權時將按有關每股股份現行市價或（倘偏低）按有關證券之當前兌換價、交換價或認購價購買之股份數目，有關股份總代價由本公司收取；及 C 為於兌換或交換有關證券時或於行使其隨附之認購權時將按經修訂兌換、交換或認購價或比率予以發行之最高股份數目，惟須以計算代理人就根據上文調整事件(viii)或(vii)認為先前調整（倘確實發生）屬恰當之方式授出信貸。 有關調整將於有關證券隨附之兌換權、交換權或認購權之修訂日期或（倘記錄日期已設定）股份於聯交所按除權方式交易當日生效。 倘及當本公司或其任何附屬公司或（按本公司或其任何附屬公司指示或要求或根據與本公司或其任何附屬公司訂立之任何安排）任何其他公司、人士或實體發行、出售或分派任何有關要約之證券，據此，股東一般有權參與彼等可收購有關證券之安排（配額將根據調整事件(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)或(vii)作出調整（或（倘適用）倘相關發行或出授低於相關交易日每股H股現行市價95%，則將會作出如此調整）情況下除外），則配額應按照緊接有關發行前有效之配額乘以下列分數予以調整： A A-B 其中： A 為於公開公佈有關發行當日一股股份之現行市價；及 B 為於有關公告刊發當日一股股份應佔股權部分之公平市值（減去股東就同等股份之應付代價）。 有關調整將於發行、出售或交付證券日期或（倘記錄日期已設定）股份於聯交所按除權方式交易當日生效。 本公司承諾及同意不會作出上文調整事件(i)至(ix)所列以外的任何企業行動。 倘行使日期為調整生效的日期，但相關調整並未反映於當時現行成交量加權平均價，就行使日期的配額應採用上文調整事件(i)至(ix)所載同一公式及方法作出調整。該等調整事件中的調整相關條文引述的配額應被視為括有關配額（如適用）。在有關情況下，為免生疑問，與該等行使有關的配額及行使日期應為調整後的配額。 江蘇國富氫能技術裝備股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02582） 2025年第三次臨時股東大會通告 茲通告江蘇國富氫能技術裝備股份有限公司（「本公司」）將於2025年8月18日（星期一）上午十時正假座中國江蘇省張家市國泰北路236號辦公大樓2樓多媒體會議室舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），以考慮並酌情通過下列普通決議案（不論有否修訂）： 除另有指明外，本通告所用詞彙與本公司於2025年7月29日致本公司股東的通函（「通函」）所界定具有相同涵義。 普通決議案 「動議 (a) 謹此批准、追認及確認本公司（作為發行方）與麥格理銀行有限公司（作為認購方）於2025年7月29日訂立的認購協議，據此，本公司有條件同意發行而認購方有條件同意認購6,000,000份認股權證，該等認股權證賦予權利按行使價（可予調整）認購6,000,000股認股權證股份(認購協議副本，括以平邊契據方式發出的認股權證文書，註明「A」字樣，並由臨時股東大會主席簡簽，以資識別）； (b) 謹此批准、追認及確認本公司根據認購協議的條款及條件發行及配發認股權證股份； (c) 謹此授予董事特別授權，以於認購協議項下認股權證所附帶的認購權獲行使時發行及配發最多6,000,000股新H股的認股權證股份；及 承董事會命 江蘇國富氫能技術裝備股份有限公司 董事長兼執行董事 鄔品芳 中國，江蘇，2025年7月29日 於本通告日期，執行董事為鄔品芳先生、王凱先生及施劍先生；非執行董事為顧彥君先生、周林先生及劉伊琳女士；及獨立非執行董事為唐詩韻女士、張擁軍先生及鄒家生博士。 附註： 普通決議案的詳情載於通函。除另有界定外，本通告所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 1. 暫停辦理H股登記以及有權出席臨時股東大會及於會上投票的資格為釐定股東出席臨時股東大會及於會上投票的資格，本公司將於2025年8月13日（星期三）至2025年8月18日（星期一）（括首尾兩天）暫停辦理H股登記手續。為符合資格出席臨時股東大會及於會上投票，所有已填妥的過戶文件連同有關股票證書最遲須於2025年8月12日（星期二）下午四時三十分或之前交回本公司於香的H股證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。出席臨時股東大會並於會上投票的記錄日期為2025年8月18日（星期一）。 2. 委任代表 有權出席臨時股東大會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受委任代表毋須為股東。 H股持有人須將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有），交回本公司於香的H股證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，而內資股持有人須將代表委任表格交回本公司於中國的總部及主要?業地點，地址為中國江蘇省張家市國泰北路236號，以專人送遞或郵寄方式送達，惟無論如何須不遲於臨時股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前（即不遲於2025年8月17日（星期日）上午十時正），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願親身出席臨時股東大會，並於會上投票。 3. 本公司於中國的總部及主要?業地點的地址及電話號碼 地址︰ 中國 江蘇省 張家市 國泰北路 236號 電話︰ +86 0512-58982691 4. 臨時股東大會之表決程序 股東於臨時股東大會上所作之表決將以投票方式進行。 5. 其他事項 股東（親身或通過其委任代表）出席臨時股東大會之交通和住宿費用需自理。股東或其委任代表於出席臨時股東大會時需出示有關的身份證明文件。 6. 本通告中提及的時間和日期均指香時間和日期。 中财网
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