海伦钢琴(300329):海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书（全拓卓戴）
海伦钢琴股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：海伦钢琴股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海伦钢琴 股票代码：300329 信息披露义务人名称：全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙） 住所：上海市宝山区沪太路6395号1-2层 通讯地址：浙江省杭州市拱墅区半山路3-1号 权益变动性质：增加（协议受让） 签署日期：二零二五年七月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海伦钢琴股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在海伦钢琴股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明 .................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................ 3 第一节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 4 第二节 权益变动目的及决策程序 .............................................................................. 9 第三节 权益变动方式 ................................................................................................ 10 第四节 资金来源 ........................................................................................................ 18 第五节 后续计划 ........................................................................................................ 19 第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................ 21 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 25 第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................ 26 第十节 其他重大事项 ................................................................................................ 27 第十一节 备查文件 .................................................................................................... 28 信息披露义务人声明 .................................................................................................. 29 财务顾问声明 .............................................................................................................. 30 附表： .......................................................................................................................... 32 释 义 除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人全拓卓戴的基本信息如下：
（一）信息披露义务人的股权结构 截至本报告书签署日，全拓卓戴的合伙份额结构如下： （二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况 截至本报告书签署日，崔永庆作为全拓卓戴的执行事务合伙人，负责全拓卓戴日常经营管理与决策，对外代表全拓卓戴，为全拓卓戴的实际控制人，崔永庆简历如下： 崔永庆，男，1982年 4月出生，中国国籍，无境外永居权，近五年内担任全拓科技（杭州）股份有限公司董事长、总经理，上海隽敏网络科技有限公司董事，沧州数智科技有限责任公司执行董事、经理等职务。 （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告书签署日，全拓卓戴未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 截至本报告书签署日，全拓卓戴实际控制人崔永庆控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
信息披露义务人成立于 2025年 3月 7日，截至本报告书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 四、信息披露义务人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 五、信息披露义务人主要人员情况 截至本报告书签署日，全拓卓戴的实际控制人、执行事务合伙人为崔永庆，具体信息参见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人股权控制关系”之“（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况”。 截至本报告书签署日，上述人员最近 5年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，均不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 （一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 七、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明 全拓卓戴成立于 2025年 3月 7日，截至本报告书签署日，全拓卓戴及其执行事务合伙人、实际控制人未发生变更。 第二节 权益变动目的及决策程序 一、本次权益变动目的 本次权益变动系受让方基于对上市公司内在价值的认可，看好受让方与上市公司资源整合后的未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。 本次权益变动后受让方将依托上市公司平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。 二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺 根据《收购管理办法》的相关规定，信息披露义务人在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起 18个月内不进行转让。 信息披露义务人就本次交易作出承诺，“在本次权益变动完成后 18个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。” 四、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 （一）本次权益变动已履行的相关程序 信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。 （二）尚需履行的审批程序 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。 第三节 权益变动方式 一、权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况 本次权益变动完成前，信息披露义务人未直接或间接持有海伦钢琴股份。 本次权益变动完成后，信息披露义务人持有海伦钢琴 60,260,600股无限售流通股，占海伦钢琴总股本的 23.83%。根据双方协商，约定宁波北仑海伦投资有限公司自股份交割之日起无条件、不可撤销地放弃其持有的 15,173,326股上市公司股份对应的股东表决权，占上市公司总股本的 6.00%；该表决权放弃安排至崔永庆先生不再为上市公司实际控制人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与乙方一持股比差超过 10%（含本数）之日止；此外，根据双方协商，本次权益变动完成后全拓卓戴拥有 5名非独立董事及 1名独立董事的推荐权，能够控制董事会多数席位。 本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：
二、本次权益变动方式 本次权益变动为拟通过协议转让的方式，全拓卓戴取得海伦钢琴 60,260,600股无限售流通股股票（占上市公司总股本 23.83%）的所有权。 三、《股份转让协议》的主要内容 （一）协议主体 甲方/受让方：全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙） 乙方一/转让方一：宁波北仑海伦投资有限公司 乙方二/转让方二：四季香港投资有限公司 丙方一/承诺方一：陈海伦 丙方二/承诺方二：陈朝峰 丙方三/承诺方三：金海芬 （二）协议主要内容 1、本次股份转让 乙方将其合计持有的 60,260,600股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 23.83%,其中：乙方一转让 17,329,200股股份，占上市公司股份总数的 6.85%，乙方二转让 42,931,400股股份，占上市公司股份总数的 16.98%）按照本协议约定的条款和条件通过协议转让方式转让给甲方。乙方本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。 2、支付安排 （1）协议各方同意，本次股份转让的转让价格为 9.09元/股，本次股份转让价款总计为 547,768,854.00元（大写：伍亿肆仟柒佰柒拾陆万捌仟捌佰伍拾肆元）。 （2）本次股份转让的安排如下： ①定金。甲方自本协议签署后 5个工作日内向乙方一支付定金 25,000,000元（大写：贰仟伍佰万元整）。 ②甲方对上市公司尽职调查结束后 5个工作日内，甲方向乙方支付 54,776,885.40元股份转让价款，其中：向乙方一支付 15,752,242.80元，向乙方二支付 39,024,642.60元。截至此时，甲方已支付股份转让款合计 54,776,885.40元。 ③本次股份转让通过深交所合规性审查确认后 5个工作日内，甲方、乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理股份交割的全部文件资料，甲方向乙方支付 219,107,541.60元股份转让价款，其中：向乙方一支付63,008,971.20元，向乙方二支付 156,098,570.40元。截至此时，甲方已支付股份转让款合计 273,884,427.00元。 ④本次股份转让完成股份交割之日起的 5个工作日内，甲方向乙方支付194,107,541.60元股份转让价款，其中：向乙方一支付 38,008,971.20元，向乙方二支付 156,098,570.40元。另，甲方已支付的 2,500万元定金自动转为向乙方一支付的股份转让价款。截至此时，甲方已支付股份转让款合计 492,991,968.60元。 ⑤上市公司股东会审议通过本协议约定的改组董事会事项后 5个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让的尾款 54,776,885.40元，其中：向乙方一支付15,752,242.80元，向乙方二支付 39,024,642.60元。截至此时，甲方已支付股份转让款合计 547,768,854.00元。 3、表决权放弃安排 （1）自本次股份交割日起，乙方一无条件、不可撤销地放弃其持有的15,173,326股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 6.00%，以下简称“弃权股份”）对应的股东表决权，至崔永庆先生不再为上市公司实际控制人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与乙方一持股比差超过 10%（含本数）之日止。 弃权范围包括但不限于： ①召集、召开、出席或者委派他人参加上市公司股东会的权利； ②向上市公司股东会提出提案的权利； ③针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东会审议、表决的事项，参与股东会的讨论、行使表决权的权利； ④上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 弃权期间，乙方一由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份以及通过债转股、第三方处受让、认购增发股份等途径新增的股份亦属于弃权股份范围。 （2）乙方一、丙方进一步承诺，自本次股份交割日起在崔永庆先生为上市公司实际控制人期间，乙方一、丙方及其一致行动人（若有）不以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东共同或为其他方谋求上市公司的实际控制权。 （3）弃权期间，除非经甲方事前书面同意，若弃权股份由任何与乙方一、丙方存在关联关系（关联关系指：丙方及三代以内直系亲属控制或担任董监高的企业）的第三方（无论一方或多方）受让或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，乙方一及丙方应确保该等继受方在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于乙方一的义务，接受并承担乙方一在本协议项下之表决权放弃（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应甲方要求签署与乙方一签署的本协议约定的表决权弃权条款内容实质一致的表决权弃权承诺函。弃权期间，乙方一减持其所持有上市公司股份的，则视为优先转让未放弃表决权的股份。 （4）各方确认，该等弃权股份在弃权期间不计入上市公司股东会有效表决权基数。如乙方一在弃权期间违反本协议约定以任何形式行使弃权股份之表决权的，且未能及时纠正的，则构成乙方一及丙方违约，乙方一及丙方应根据本协议承担违约责任。 本协议项下表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，乙方一无权撤销或单方面解除本次表决权放弃约定。 4、过渡期安排 （1）协议各方同意，自本协议签署日至本次股份转让交割日为过渡期。过渡期内各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。 （2）协议各方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进本次股份转让交割相关事宜。 （3）过渡期内，乙方、丙方有义务督促其提名的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司及其下属企业在重大方面遵循以往的运营惯例和经营方式运作，不会发生重大不利变化；维持与监管机构、客户及员工的关系，确保公司核心技术团队或者关键技术人员的稳定；及时缴纳有关税费，并根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。未经与甲方协商一致，不新增正常经营活动之外的重大债权债务、对外担保、放弃债权、增加人员工资、不对外投资、出售所持子公司股权、不对重大资产进行转让、买卖、租赁、设置担保等；不得从事可能导致上市公司诉讼、被追诉或追索的任何违法、违规行为或对本次股份转让产生重大不利影响的其他行为。 （4）在过渡期内，乙方及丙方不得在本协议项下拟向甲方转让股份之上新增质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置本协议项下的拟转让股份，不得开展与本协议的履行或目的有冲突的行为。本协议项下的拟转让股份不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限制转让的情形。 （5）协议各方同意，在过渡期内，除上市公司已披露的利润分配方案外，乙方及丙方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或证券交易所对实施利润分配有明确要求的除外。 （6）过渡期内，若乙方未能遵守或未满足其依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方及丙方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起 10个工作日内通知甲方，在甲方获知后 15个工作日内未能予以纠正的，甲方有权根据前述情形的具体情况决定是否解除本协议。 （7）过渡期内，甲方知悉上市公司经营情况的相关人员应当按照中国证监会和深交所的相关监管规定，遵守上市公司信息披露和信息保密的要求。 （8）过渡期内，甲方及其实际控制人承诺在主体资格、资金来源、资金充足性、收购目的等方面保持与乙方一尽职调查时提供资料信息一致，不会发生可能导致依据法律、法规、规范性文件之规定不适合作为收购人的事项。 5、协议的生效、变更、解除与终止 （1）成立及生效。本协议经各方签字、盖章之日生效。 （2）若于上市公司控制权变更前存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项： 乙方、丙方及上市公司提供或披露的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形或在本协议签署日前上市公司存在财务造假等违法违规行为，导致上市公司实际情况与公开信息披露内容不符，且该等情况难以有效解决并直接或实质上导致上市公司退市等重大不利影响的。 出现上述情形的，甲方有权单方解除本协议。 （3）乙方或丙方重大违约导致甲方无法实现本协议项下的交易目的，甲方有权单方解除本协议。甲方重大违约导致乙方无法实现本协议项下的交易目的，乙方有权单方解除本协议。 （4）本协议可以经各方协商一致变更、补充或解除。对协议的变更和补充应当采用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。 （5）本协议各方可协商一致后终止本协议。若因不可抗力致使本协议不可履行，经协议各方书面确认后终止。 （6）若深交所或其他监管部门就协议项下的本次交易反馈了相关修改及/或补充意见，则各方应在收到相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若回复意见触及本次交易的实质性安排（包括但不限于交易方案、上市公司治理安排、表决权放弃等条款）且经各方友好协商但在收到相关意见后 30个工作日仍无法达成一致方案的，或因未能归咎于任何一方的原因，本次交易在本协议生效之日起 90个工作日内未能取得深交所的股份转让的确认文件，则本次交易终止，各方互不承担违约、缔约过失、定金罚则或损失赔偿责任，乙方应向甲方退还甲方已支付款项（包括定金）。 （7）本协议因乙方原因解除的，乙方已经缴纳的税费由乙方承担；因甲方原因解除的，乙方已经缴纳的税费由甲方承担；因双方无责解除的，甲乙双方已经缴纳的税费由甲乙双方各承担 50%。 （8）若发生（2）（3）（5）（6）条所述协议终止或解除情形的，乙方应在协议终止或解除之日起 15个工作日内扣除甲方应当分担的税费后（如有）退还甲方已支付款项（包括股份转让款、定金）。 （9）根据本协议约定，乙方应向甲方退还已支付款项的（包括股份转让款、定金），乙方应按时退还，若逾期退还，乙方须按未退还金额每日万分之三的标准向甲方支付利息。 四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 陈海伦、金海芬、陈朝峰曾在 2012年 6月、2015年 6月出具自愿性股份限售承诺。截至本报告书签署日，本次拟转让的股份存在被限制转让的情形，内容如下： 海伦钢琴于 2012年 6月 19日在深圳证券交易所创业板上市，通过持有公司股东股权而间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈海伦、金海芬、陈朝峰等人在《招股说明书》中作出《本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：“……承诺在公司任职期间每年转让的股份不超过其本次发行前所间接持有公司股份总数的 25%……”。 2015年 6月，海伦钢琴实际控制人陈海伦、金海芬、陈朝峰为维护公司股票价值，基于对公司未来发展的信心，自愿在限售股份上市流通后承诺追加锁定期，主要内容如下：“通过宁波北仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公司所间接持有的股份在限售股份上市流通后追加锁定一年，即于 2016年 6月 24日前不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份……作为公司董事、高级管理人员，陈海伦、陈朝峰、金海芬现承诺除追加锁定期外，在任职期间每年转让的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让间接持有的公司股份……” 截至本报告书签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻结或司法强制执行等权利限制情形及其他特殊安排。 第四节 资金来源 一、本次股份增持所支付的资金总额 全拓卓戴本次以协议转让的方式受让上市公司标的股份，标的股份的转让单价为人民币 9.09元/股，转让价格合计为人民币 547,768,854.00元。 二、本次权益变动的资金来源说明 信息披露义务人为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。 信息披露义务人及其执行事务合伙人就本次收购的资金来源说明如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟采用本企业/本人的自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何纠纷和潜在纠纷，拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定； 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 3、本企业本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请贷款的相关事宜，具体情况以届时签订生效的协议为准； 4、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资； 5、本企业/本人具备本次交易的履约能力。” 三、本次权益变动的资金支付方式 本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。 第五节 后续计划 一、未来 12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司的实际经营情况，未来需要进行主营业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。 二、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据实际情况需要在未来 12个月内进行签署安排，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 根据《股份转让协议》，全拓卓戴将按照如下约定依法对上市公司治理结构进行调整： 本次股份转让完成股份后上市公司董事会由 9名董事组成，包括 6名非独立董事，3名独立董事。在符合相关监管法律法规及上市公司章程的前提下，其中5名非独立董事及 1名独立董事由全拓卓戴推荐，余下董事席位由乙方一推荐。 除上述安排之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划。如果未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。 四、是否拟对上市公司的公司章程条款进行修改 根据《股份转让协议》，全拓卓戴将按照如下约定依法对上市公司治理结构进行调整： 在符合相关监管法律法规的前提下，协议各方还将通过上市公司内部审议程序提议修改公司章程，增加防止恶意收购的条款，以稳定公司治理架构。 除上述安排之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司《公司章程》的修改计划。如果未来基于上市公司的发展需求拟对《公司章程》进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。 五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变化 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。 六、对上市公司分红政策做出重大变化的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他明确的对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： （一）全拓卓戴 “为保证上市公司的独立运作，本合伙企业承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本合伙企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本合伙企业将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。 如违反上述承诺，本合伙企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” （二）崔永庆 “为保证上市公司的独立运作，本人承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本人控制的企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本人将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下： （一）全拓卓戴 “一、本合伙企业及控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。 二、本合伙企业及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争； 三、本合伙企业将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动； 如违反上述承诺，本合伙企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” （二）崔永庆 “一、本人及控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。 二、本人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争； 三、本人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动； 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。本次权益变动完成后，为减少和规范将来产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下： （一）全拓卓戴 “本合伙企业在作为上市公司 5%以上直接/间接股东期间，本合伙企业及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。 对于本合伙企业及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本合伙企业及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。 如果本合伙企业及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。” （二）崔永庆 “本人在作为上市公司直接/间接股东期间，本人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。 对于本人及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。 如果本人及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 截至本报告书签署日前 24个月内，除本次交易外，信息披露义务人以及其主要人员，与上市公司未发生以下重大交易： （1）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； （2）与上市公司董事、监事和高级管理人员未发生合计金额超过 5万元以上交易； （3）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； （4）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人无买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的主要人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人的主要人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖海伦钢琴股票的情况。 第九节 信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人成立于 2025年 3月 7日，截至本报告书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 第十节 其他重大事项 一、截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。 二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近 3年有严重的证券市场失信行为； （四）信息披露义务人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 第十一节 备查文件 以下文件备置于深圳证券交易所及上市公司，以备查阅： 1、信息披露义务人的营业执照（复印件）； 2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明； 3、信息披露义务人关于执行事务合伙人、实际控制人最近两年变动情况的声明； 4、协议各方签署的《股份转让协议》； 5、信息披露义务人关于本公司及相关个人买卖上市公司股票情况的自查报告和说明； 6、信息披露义务人及其实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函； 7、信息披露义务人及其实际控制人关于避免与上市公司同业竞争承诺函； 8、信息披露义务人及其实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函； 9、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十条规定的说明； 10、信息披露义务人关于提供信息真实、准确、完整的承诺函； 11、信息披露义务人签署的《海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书》； 12、首创证券股份有限公司出具的《海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》； 13、信息披露义务人关于未编制财务报表的说明； 14、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函； 15、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人：__________________ 崔永庆 2025年 7月 29日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 财务顾问主办人（签字）： 刘昱祁 丁跃东 法定代表人或授权代表人（签字）： 毕劲松 首创证券股份有限公司 2025年 7月 29日 （此页无正文，为《海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人：__________________ 崔永庆 2025年 7月 29日 附表： 详式权益变动报告书附表
（此页无正文，为《海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页） 信息披露义务人：全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人：__________________ 崔永庆 2025年 7月 29日 中财网
 |