海伦钢琴(300329):海伦钢琴股份有限公司简式权益变动报告书（海伦投资）
海伦钢琴股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：海伦钢琴股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：海伦钢琴 股票代码：300329.SZ 信息披露义务人：宁波北仑海伦投资有限公司 通讯地址：浙江省宁波市北仑区龙潭山路 36号 权益变动性质：股份减少、表决权放弃（表决权比例下降至 14.56%） 签署日期：二零二五年七月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、本报告书已全面披露信息披露义务人在海伦钢琴股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在海伦钢琴股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明.................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 3 第一节 释义 ............................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................. 5 第三节 权益变动目的 ............................................................................................. 6 第四节 权益变动方式 ............................................................................................. 7 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................... 15 第六节 其他重大事项 ........................................................................................... 16 第七节 备查文件 ................................................................................................... 17 附表：.......................................................................................................................... 20 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，除持有海伦钢琴股份之外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 三、信息披露义务人关于一致行动人相关的说明 本次股份转让的乙方一（海伦投资）与乙方二（四季香港）均为海伦钢琴实际控制人陈海伦、金海芬、陈朝峰控制的主体，海伦投资与四季香港系一致行动人。 第三节 权益变动目的 一、信息披露义务人权益变动目的 信息披露义务人综合考虑自身及上市公司发展情况，拟通过本次权益变动，引入认可公司价值及发展前景的投资者取得公司控制权，进一步为公司发展赋能，增强公司综合竞争实力。 二、信息披露义务人在未来 12个月股份增减持计划 信息披露义务人暂不存在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的具体计划，但不排除在未来 12个月内处置上市公司股份的可能性。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况 本次权益变动前，海伦投资持有上市公司 69,316,800股股份（占上市公司总股本的比例为 27.41%），并拥有上市公司 69,316,800股股份（占上市公司总股本的比例为 27.41%）所对应的表决权。 本次权益变动完成后，海伦投资持有上市公司 51,987,600股股份（占上市公司总股本的比例为 20.56%），并约定海伦投资自股份交割之日起无条件、不可撤销地放弃其持有的 15,173,326股上市公司股份对应的股东表决权，因此拥有公司 36,814,274股股份（占上市公司总股本的比例为 14.56%）所对应的表决权。 二、本次权益变动方式 乙方将其持有的 60,260,600股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 23.83%，其中：乙方一拟转让 17,329,200股上市公司股份，占本协议签署日上市公司股份总数的 6.85%；乙方二拟转让 42,931,400股上市公司股份，占本协议签署日上市公司股份总数的 16.98%）以协议转让方式转让予全拓卓戴。 根据双方协商，交易各方拟在本次交易中作出表决权放弃安排，约定海伦投资自股份交割之日起无条件、不可撤销地放弃其持有的 15,173,326股上市公司股份对应的股东表决权，占上市公司总股本的 6.00%；该表决权放弃安排至崔永庆先生不再为上市公司实际控制人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与乙方一持股比差超过 10%（含本数）之日止。 本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
（一）协议主体 甲方/受让方：全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙） 乙方一/转让方一：宁波北仑海伦投资有限公司 乙方二/转让方二：四季香港投资有限公司 丙方一/承诺方一：陈海伦 丙方二/承诺方二：陈朝峰 丙方三/承诺方三：金海芬 （二）协议主要内容 1、本次股份转让 乙方将其合计持有的 60,260,600股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 23.83%,其中：乙方一转让 17,329,200股股份，占上市公司股份总数的 6.85%，乙方二转让 42,931,400股股份，占上市公司股份总数的 16.98%）按照本协议约定的条款和条件通过协议转让方式转让给甲方。乙方本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。 2、支付安排 （1）协议各方同意，本次股份转让的转让价格为 9.09元/股，本次股份转让价款总计为 547,768,854.00元（大写：伍亿肆仟柒佰柒拾陆万捌仟捌佰伍拾肆元）。 （2）本次股份转让的安排如下： ①定金。甲方自本协议签署后 5个工作日内向乙方一支付定金 25,000,000元（大写：贰仟伍佰万元整）。 ②甲方对上市公司尽职调查结束后 5个工作日内，甲方向乙方支付 54,776,885.40元股份转让价款，其中：向乙方一支付 15,752,242.80元，向乙方二支付 39,024,642.60元。截至此时，甲方已支付股份转让款合计 54,776,885.40元。 ③本次股份转让通过深交所合规性审查确认后 5个工作日内，甲方、乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理股份交割的全部文件资料，甲方向乙方支付 219,107,541.60元股份转让价款，其中：向乙方一支付63,008,971.20元，向乙方二支付 156,098,570.40元。截至此时，甲方已支付股份转让款合计 273,884,427.00元。 ④本次股份转让完成股份交割之日起的 5个工作日内，甲方向乙方支付194,107,541.60元股份转让价款，其中：向乙方一支付 38,008,971.20元，向乙方二支付 156,098,570.40元。另，甲方已支付的 2,500万元定金自动转为向乙方一支付的股份转让价款。截至此时，甲方已支付股份转让款合计 492,991,968.60元。 ⑤上市公司股东会审议通过本协议约定的改组董事会事项后 5个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让的尾款 54,776,885.40元，其中：向乙方一支付15,752,242.80元，向乙方二支付 39,024,642.60元。截至此时，甲方已支付股份转让款合计 547,768,854.00元。 3、表决权放弃安排 （1）自本次股份交割日起，乙方一无条件、不可撤销地放弃其持有的15,173,326股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 6.00%，以下简称“弃权股份”）对应的股东表决权，至崔永庆先生不再为上市公司实际控制人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与乙方一持股比差超过 10%（含本数）之日止。 弃权范围包括但不限于： ①召集、召开、出席或者委派他人参加上市公司股东会的权利； ②向上市公司股东会提出提案的权利； ③针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东会审议、表决的事项，参与股东会的讨论、行使表决权的权利； ④上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 弃权期间，乙方一由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份以及通过债转股、第三方处受让、认购增发股份等途径新增的股份亦属于弃权股份范围。 （2）乙方一、丙方进一步承诺，自本次股份交割日起在崔永庆先生为上市公司实际控制人期间，乙方一、丙方及其一致行动人（若有）不以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东共同或为其他方谋求上市公司的实际控制权。 （3）弃权期间，除非经甲方事前书面同意，若弃权股份由任何与乙方一、丙方存在关联关系（关联关系指：丙方及三代以内直系亲属控制或担任董监高的企业）的第三方（无论一方或多方）受让或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，乙方一及丙方应确保该等继受方在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于乙方一的义务，接受并承担乙方一在本协议项下之表决权放弃（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应甲方要求签署与乙方一签署的本协议约定的表决权弃权条款内容实质一致的表决权弃权承诺函。弃权期间，乙方一减持其所持有上市公司股份的，则视为优先转让未放弃表决权的股份。 （4）各方确认，该等弃权股份在弃权期间不计入上市公司股东会有效表决权基数。如乙方一在弃权期间违反本协议约定以任何形式行使弃权股份之表决权的，且未能及时纠正的，则构成乙方一及丙方违约，乙方一及丙方应根据本协议承担违约责任。 本协议项下表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，乙方一无权撤销或单方面解除本次表决权放弃约定。 4、过渡期安排 （1）协议各方同意，自本协议签署日至本次股份转让交割日为过渡期。过渡期内各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。 （2）协议各方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进本次股份转让交割相关事宜。 （3）过渡期内，乙方、丙方有义务督促其提名的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司及其下属企业在重大方面遵循以往的运营惯例和经营方式运作，不会发生重大不利变化；维持与监管机构、客户及员工的关系，确保公司核心技术团队或者关键技术人员的稳定；及时缴纳有关税费，并根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。未经与甲方协商一致，不新增正常经营活动之外的重大债权债务、对外担保、放弃债权、增加人员工资、不对外投资、出售所持子公司股权、不对重大资产进行转让、买卖、租赁、设置担保等；不得从事可能导致上市公司诉讼、被追诉或追索的任何违法、违规行为或对本次股份转让产生重大不利影响的其他行为。 （4）在过渡期内，乙方及丙方不得在本协议项下拟向甲方转让股份之上新增质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置本协议项下的拟转让股份，不得开展与本协议的履行或目的有冲突的行为。本协议项下的拟转让股份不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限制转让的情形。 （5）协议各方同意，在过渡期内，除上市公司已披露的利润分配方案外，乙方及丙方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或证券交易所对实施利润分配有明确要求的除外。 （6）过渡期内，若乙方未能遵守或未满足其依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方及丙方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起 10个工作日内通知甲方，在甲方获知后 15个工作日内未能予以纠正的，甲方有权根据前述情形的具体情况决定是否解除本协议。 （7）过渡期内，甲方知悉上市公司经营情况的相关人员应当按照中国证监会和深交所的相关监管规定，遵守上市公司信息披露和信息保密的要求。 （8）过渡期内，甲方及其实际控制人承诺在主体资格、资金来源、资金充足性、收购目的等方面保持与乙方一尽职调查时提供资料信息一致，不会发生可能导致依据法律、法规、规范性文件之规定不适合作为收购人的事项。 5、协议的生效、变更、解除与终止 （1）成立及生效。本协议经各方签字、盖章之日生效。 （2）若于上市公司控制权变更前存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项： 乙方、丙方及上市公司提供或披露的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形或在本协议签署日前上市公司存在财务造假等违法违规行为，导致上市公司实际情况与公开信息披露内容不符，且该等情况难以有效解决并直接或实质上导致上市公司退市等重大不利影响的。 出现上述情形的，甲方有权单方解除本协议。 （3）乙方或丙方重大违约导致甲方无法实现本协议项下的交易目的，甲方有权单方解除本协议。甲方重大违约导致乙方无法实现本协议项下的交易目的，乙方有权单方解除本协议。 （4）本协议可以经各方协商一致变更、补充或解除。对协议的变更和补充应当采用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。 （5）本协议各方可协商一致后终止本协议。若因不可抗力致使本协议不可履行，经协议各方书面确认后终止。 （6）若深交所或其他监管部门就协议项下的本次交易反馈了相关修改及/或补充意见，则各方应在收到相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若回复意见触及本次交易的实质性安排（包括但不限于交易方案、上市公司治理安排、表决权放弃等条款）且经各方友好协商但在收到相关意见后 30个工作日仍无法达成一致方案的，或因未能归咎于任何一方的原因，本次交易在本协议生效之日起 90个工作日内未能取得深交所的股份转让的确认文件，则本次交易终止，各方互不承担违约、缔约过失、定金罚则或损失赔偿责任，乙方应向甲方退还甲方已支付款项（包括定金）。 （7）本协议因乙方原因解除的，乙方已经缴纳的税费由乙方承担；因甲方原因解除的，乙方已经缴纳的税费由甲方承担；因双方无责解除的，甲乙双方已经缴纳的税费由甲乙双方各承担 50%。 （8）若发生（2）（3）（5）（6）条所述协议终止或解除情形的，乙方应在协议终止或解除之日起 15个工作日内扣除甲方应当分担的税费后（如有）退还甲方已支付款项（包括股份转让款、定金）。 （9）根据本协议约定，乙方应向甲方退还已支付款项的（包括股份转让款、定金），乙方应按时退还，若逾期退还，乙方须按未退还金额每日万分之三的标准向甲方支付利息。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 陈海伦、金海芬、陈朝峰曾在 2012年 6月、2015年 6月出具自愿性股份限售承诺。截至本报告书签署日，本次拟转让的股份存在被限制转让的情形，内容如下： 海伦钢琴于 2012年 6月 19日在深圳证券交易所创业板上市，通过持有公司股东股权而间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈海伦、金海芬、陈朝峰等人在《招股说明书》中作出《本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：“……承诺在公司任职期间每年转让的股份不超过其本次发行前所间接持有公司股份总数的25%……”。 2015年 6月，海伦钢琴实际控制人陈海伦、金海芬、陈朝峰为维护公司股票价值，基于对公司未来发展的信心，自愿在限售股份上市流通后承诺追加锁定期，主要内容如下：“通过宁波北仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公司所间接持有的股份在限售股份上市流通后追加锁定一年，即于 2016年 6月 24日前不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份……作为公司董事、高级管理人员，陈海伦、陈朝峰、金海芬现承诺除追加锁定期外，在任职期间每年转让的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让间接持有的公司股份……” 截至本报告书签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻结或司法强制执行等权利限制情形及其他特殊安排。 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 1、各方签署的《股份转让协议》； 2、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、查阅地点 本报告书全文及备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。 信息披露义务人声明 本义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：宁波北仑海伦投资有限公司 法定代表人：__________________ 陈朝峰 2025年 7月 29日 （此页无正文，为《海伦钢琴股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：宁波北仑海伦投资有限公司 法定代表人：__________________ 陈朝峰 2025年 7月 29日 附表： 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《海伦钢琴股份有限公司简式权益变动报告书》之附表签章页） 信息披露义务人：宁波北仑海伦投资有限公司 法定代表人：__________________ 陈朝峰 2025年 7月 29日 中财网
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