爱柯迪(600933):浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼邮编 310007 电话：0571-87901111传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于爱柯迪股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（三） 编号：TCYJS2025H1224号 致：爱柯迪股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引9号》《注册管理办法》《格式准则26号》及《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，担任爱柯迪股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的专项法律顾问，并已就本次交易事项出具了 TCYJS2025H0534号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、TCYJS2025H0730号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、TCYJS2025H1223号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》，前述法律意见书合称“前期法律意见书”。 鉴于上海证券交易所于2025年6月5日出具了《关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕36号，以下简称《审核问询函》），根据《审核问询函》的要求，本所律师现就《审核问询函》中需要律师说明的有关法律问题进行补充核查并出具《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充，除本补充法律意见书所述变更及进展外，前期法律意见书的内容仍然有效。本所在前期法律意见书中发表法 告期”指2023年度、2024年度、2025年1-4月，“报告期末”指2025年4月30日。 除此之外，前期法律意见书中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供爱柯迪为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为爱柯迪申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关法律事项进行了补充核查，现出具补充法律意见如下： 问题9.关于其他问题 重组报告书披露，（1）标的公司分别于2022年6月和2023年12月，通过持股平台宁波协进进行员工股份激励；（2）2024年7月，宁波协进全体员工合伙人将持有的全部合伙财产份额分别转让与实际控制人王卓星及其配偶戴思园，终止员工股权激励并一次性确认了股份支付费用；（3）标的公司及其子公司共拥有4项土地使用权，均办理了抵押；（4）标的公司于2022年12月1日通过高新技术企业复审，该认证将于2025年到期。 请公司披露：（1）标的公司终止实施员工股权激励的原因及合理性，宁波协进原合伙人是否均为标的公司员工，合伙份额转让是否履行了必要的程序，是否符合法律法规和合伙协议的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）终止股权激励相关股份支付费用的会计处理是否符合会计准则的要求，对报告期标的公司业绩的影响；（3）标的公司4项土地使用权抵押借款的合同金额、资金用途和使用情况，是否存在为他人借款的情况，是否存在债务偿还风险，以及对标的资产权属的影响；（4）标的公司高新技术企业认证的复审申请及进展情况，是否持续符合主管部门规定的认证条件，本次交易对标的公司高新技术企业复审续期是否存在影响，以及本次交易估值的影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（1）（3）并发表明确意见；请会计师核查（2）并发表明确意见；请评估师核查（4）并发表明确意见。 回复： （1）标的公司终止实施员工股权激励的原因及合理性，宁波协进原合伙人是否均为标的公司员工，合伙份额转让是否履行了必要的程序，是否符合法律法规和合伙协议的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷 一、标的公司终止实施员工股权激励的原因及合理性 标的公司曾于2023年8月向中国证券监督管理委员会宁波监管局提交上市辅导备案，因考虑外部环境变化后调整上市计划，同时部分激励对象有资金需求，标的公司与激励对象协商一致后作出终止股权激励的决定。标的公司终止实施员工股权激励系结合企业资本战略规划及激励对象个人诉求，经协商一致后作出决定，具有合理性。 二、宁波协进原合伙人均为标的公司员工 宁波协进原合伙人入伙时均为标的公司在职员工。截至报告期末，原合伙人中有5人已离职，其余原合伙人仍在公司任职。 三、合伙份额转让履行了必要的程序，符合法律法规和合伙协议的规定，不存在纠纷或潜在纠纷 （一）合伙份额转让履行了必要的程序 标的公司终止实施员工股权激励时，合伙份额转让履行的程序情况如下： 2024年7月11日，宁波协进召开合伙人会议，全体原合伙人一致同意李勇等45名合伙人将合计持有的宁波协进99%出资份额转让给戴思园，同意孔剑波将其所持宁波协进1%出资份额转让给王卓星，原合伙人均放弃优先购买权；出资转让后戴思园持有宁波协进99%出资份额，王卓星持有宁波协进1%出资份额。 2024年7月11日，李勇等45名合伙人分别与戴思园签署出资转让协议书，约定将宁波协进合计99%的出资份额转让给戴思园；孔剑波与王卓星签署出资转让协议书，约定将其所持宁波协进1%出资份额转让给王卓星。 2024年7月11日，新合伙人戴思园、王卓星召开合伙人会议审议通过新合伙协议等事项。 2024年7月19日，宁波协进办理完成本次变更相关市场主体变更登记手续。 （二）合伙份额转让履行的程序符合法律法规和合伙协议的规定，不存在纠纷或潜在纠纷 根据《中华人民共和国合伙企业法（2006修订）》，“第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。…… 第四十三条 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 第四十四条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 第四十五条 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。…… 第七十三条 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。” 根据《宁波协进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十四条约定：“有限合伙人入伙、退伙条件、程序及相关责任按照《合伙企业法》第四十三条至四十五条规定执行。” 标的公司终止实施员工股权激励时，原合伙人转让出资份额后退伙已经全体原合伙人一致同意，并办理了市场主体变更登记手续，合伙份额转让履行的程序符合法律法规和合伙协议的规定。 经本所律师核查全体原合伙人退出时合伙份额转让款支付及税款缴纳的银行流水、全体原合伙人完税证明及就接受股权激励及通过转让财产份额退出股权激励等事项出具的《承诺函》，宁波协进合伙份额转让不存在纠纷或潜在纠纷。 综上，合伙份额转让经全体原合伙人一致同意，履行的程序符合法律法规和合伙协议的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。 四、查验与小结 本所律师履行了如下核查程序： （1）取得了标的公司截至报告期末全体员工的花名册，将花名册与原合伙人名单进行比对以确认原合伙人报告期末在标的公司的任职情况； （2）取得了标的公司就终止实施员工股权激励的原因及原合伙人在标的公司任职情况的说明； （3）核查了标的公司终止实施员工股权激励时，原合伙人退伙相关合伙人决议、合伙份额转让协议以及相关市场主体变更登记资料； （4）核查了宁波协进原合伙人退出时合伙份额转让款支付及税款缴纳的银行流水、全体原合伙人完税证明及就接受股权激励及通过转让财产份额退出股权激励等事项出具的《承诺函》，以确认股权激励实施、终止相关情况及是否存在纠纷或潜在纠纷。 本所律师经核查后认为： 标的公司终止实施员工股权激励的原因具有合理性，宁波协进原合伙人入伙时均为标的公司在职员工。合伙份额转让履行了必要的程序，符合法律法规和合伙协议的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。 （3）标的公司4项土地使用权抵押借款的合同金额、资金用途和使用情况，是否存在为他人借款的情况，是否存在债务偿还风险，以及对标的资产权属的影响 一、标的公司4项土地使用权抵押借款的合同金额、资金用途和使用情况 截至报告期末，标的公司4项土地使用权抵押借款的借款人、合同金额、资金用途和使用情况如下：
标的公司4项土地使用权抵押合同对应的被担保人及主债务合同的借款人均为标的公司及其全资子公司，借款资金均系按照合同要求用于标的公司及其全资子公司工程款、设备款及日常经营周转，不存在为他人借款的情况。 三、标的公司债务偿还风险较低，对标的资产权属不存在重大不利影响 报告期内，标的公司主要偿债能力指标如下：
单位：倍
2、速动比率 单位：倍
3、资产负债率
4、利息保障倍数 单位：倍
此外，随着标的公司经营业绩不断提升，经营现金流较为丰沛，保障了标的公司较好的偿债能力。具体情况如下：
综上，标的公司经营情况良好、盈利能力较强、债务偿还风险较低，土地使用权抵押借款不会对于标的资产权属构成重大不利影响。 四、查验与小结 本所律师履行了如下核查程序： （1）核查了标的公司4项土地使用权抵押合同及对应全部借款合同； （2）取得了标的公司就土地使用权抵押借款用途及使用情况的说明，并就标的公司偿债能力指标变动原因、土地使用权抵押借款的资金用途及使用情况对标的公司财务负责人进行了访谈； （3）查阅标的公司报告期内的审计报告并分析报告期内负债结构及变化、经营业绩及经营现金流等情况； （4）查阅同行业可比公司的定期报告、招股说明书等公开信息披露文件，对比分析同行业可比公司的偿债能力等财务指标。 本所律师经核查后认为： 公司已补充披露标的公司4项土地使用权抵押借款的合同金额、资金用途和使用情况，标的公司土地使用权抵押不存在为他人借款的情况。标的公司经营情况良好、盈利能力较强、债务偿还风险较低，土地使用权抵押借款不会对于标的资产权属构成重大不利影响。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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