爱柯迪(600933):国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
原标题:爱柯迪:国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 声明与承诺 国金证券接受爱柯迪的委托，担任爱柯迪本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向爱柯迪全体股东提供独立意见，并制作《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供爱柯迪全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对爱柯迪的任何投资建议和意见，亦不构成对爱柯迪股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问特别提醒爱柯迪股东和其他投资者认真阅读爱柯迪董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、资产评估报告、法律意见书等文件全文。 （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除爱柯迪及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为爱柯迪本次交易的独立财务顾问，国金证券对本次交易提出的意见建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对爱柯迪及其交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与爱柯迪及其交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （四）本独立财务顾问在与爱柯迪接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 8 一、一般释义 ......................................................................................................... 8 二、专业释义 ....................................................................................................... 11 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................... 12 二、募集配套资金 ............................................................................................... 14 三、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 15 四、本次交易已经履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................... 17 五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ....................................................................................................................... 17 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................................... 18 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 18 八、业绩补偿承诺与减值补偿安排 ................................................................... 22 九、超额业绩奖励 ............................................................................................... 26 十、独立财务顾问的证券业务资格 ................................................................... 27 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................... 27 重大风险提示 ............................................................................................................. 28 一、本次交易相关风险 ....................................................................................... 28 二、交易标的经营风险 ....................................................................................... 29 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 31 一、本次交易的背景、目的和协同效应 ........................................................... 31 二、本次交易的具体方案 ................................................................................... 37 三、本次交易的性质 ........................................................................................... 47 四、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 48 五、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 48 六、本次重组相关各方作出的重要承诺 ........................................................... 49 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 60 一、公司基本情况 ............................................................................................... 60 二、公司设立及股本变动情况 ........................................................................... 60 三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ........................................... 75 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................... 75 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ....................................................... 75 六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ....................................................... 76 七、上市公司最近三年主要财务数据 ............................................................... 76 八、上市公司及相关主体合法合规情况 ........................................................... 77 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 78 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................... 78 二、募集配套资金的交易对方 ........................................................................... 81 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 82 一、标的公司基本情况 ....................................................................................... 82 二、历史沿革 ....................................................................................................... 82 三、标的公司股权结构及股权控制关系 ........................................................... 84 四、下属公司情况 ............................................................................................... 85 五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ....................................... 87 六、标的公司主营业务发展情况 ....................................................................... 95 七、主要财务数据 ............................................................................................. 114 八、近三年内与交易、增资或改制相关的评估或估值情况分析 ................. 117 九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况 ..................................................... 118 十、涉及有关报批事项 ..................................................................................... 118 十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ..................... 118 十二、本次交易涉及债务转移情况 ................................................................. 119 十三、会计政策及相关会计处理 ..................................................................... 119 十四、标的公司经营资质情况 ......................................................................... 122 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 124 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ......................................... 124 二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ..................................................... 129 第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 133 一、交易标的评估基本情况 ............................................................................. 133 二、评估假设 ..................................................................................................... 134 三、收益法评估情况 ......................................................................................... 136 四、资产基础法评估情况 ................................................................................. 150 五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ......................... 164 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................... 169 第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 170 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ................................................. 170 二、《盈利预测补偿协议》 ............................................................................. 178 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 184 一、基本假设 ..................................................................................................... 184 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................... 184 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ............................................. 188 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................. 189 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 ................................. 190 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及配套融资相关适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定 ................................. 193 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ............................. 193 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ............................. 193 九、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 ................................. 194 十、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 ..................... 196 十一、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析 ............................................. 197 十二、本次重组对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析 ................. 199 十三、本次交易资产交付安排的分析 ............................................................. 200 十四、对本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................. 200 十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ......................... 200 十六、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查 ..................................................................................................................... 200 十七、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用 ............................................................................. 202 十八、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查 ..... 202 第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况 ................... 203 一、关于交易方案 ............................................................................................. 203 二、关于合规性 ................................................................................................. 220 三、关于标的资产估值与作价 ......................................................................... 239 四、关于拟购买资产财务状况及经营成果 ..................................................... 247 五、其他 ............................................................................................................. 261 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 264 一、独立财务顾问的内核程序 ......................................................................... 264 二、独立财务顾问的内核结论意见 ................................................................. 264 第十一节 独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 265 释 义 在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
（一）募集配套资金概况
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售；本次交易的标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，并以汽车微特电机领域应用为主，本次交易系汽车零部件行业内的产业并购。 标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著的协同效应，因此，本次交易有利于围绕上市公司主业，丰富产品矩阵，充分发挥双方的协同效应，实现互利共赢。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至 2025年6月30日，上市公司总股本为985,121,171股。经各方协商，本次交易上市公司将新增44,893,247股用于向交易对方支付股份对价。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告以及备考财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据情况如下： 单位：万元
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见； 2、本次交易已经上市公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过； 3、本次交易已经上市公司第四届监事会第五次会议、第四届监事会第七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过； 4、本次交易已经上市公司 2025年第一次临时股东大会审议通过； 5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2025]327号）。 （二）本次交易尚未履行的决策和审批程序 截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册； 2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成及其一致行动人已就本次重组发表意见如下： “本次交易标的公司主营业务与上市公司的主营业务具有协同效应；本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对本公司/本人/本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。” 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺： “截至本承诺函出具之日，本公司/本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本公司/本人/本企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司/本人/本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本公司/本人/本企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。 本公司/本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若本公司/本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人/本企业将依法承担相应法律责任。” 上市公司现任董事、监事和高级管理人员出具承诺： “截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。 本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次资产重组进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。 （三）严格执行本次交易的决策程序 上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案已经由公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行了审议。 （四）股东大会表决及网络投票安排 为充分保护投资者的合法权益，公司已根据相关法律法规，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。 （五）股份锁定安排 本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司备考审阅报告、2024年度审计报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下： 单位：万元、元/股
预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、净利润水平和每股收益。但如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。 2、本次交易摊薄即期回报的应对措施 为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响： （1）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 71%的股权。标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车微特电机领域。上市公司与标的公司在主要产品、产业及客户资源、全球化战略等方面均具有显著的协同效应，本次交易能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，进一步提升上市公司盈利能力。 （2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率。 （3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。 3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺》，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次重组相关各方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及相关方承诺”。 （七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排 经各方协商确定，过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损部分的 71%应由交易对方以现金方式向上市公司补足。 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 （八）其他保护投资者权益的措施 本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 八、业绩补偿承诺与减值补偿安排 （一）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，承诺标的公司在 2025年度、2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低于 14,150.00万元、15,690.00万元、17,410.00万元，三年累计承诺的净利润数为不低于 47,250.00万元，上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影响）。 2、业绩承诺补偿安排 标的公司存在以下情形之一的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿： （1）标的公司 2025年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%； （2）标的公司 2025年度、2026年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度累计承诺净利润数额的 90%； （3）标的公司 2025年度、2026年度及 2027年度累计实现的实际净利润数低于三年累计承诺净利润数额的 100%。 补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下： （1）当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次补偿义务人取得的交易对价－累积已业绩补偿金额 为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。 （2）当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格 如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。 （3）当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数量×本次交易的股份发行价格 在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协议约定支付补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、转增股本等除权事项，则乙方应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。 自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。 （二）减值测试补偿 在业绩承诺期届满后，由会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。 补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下： （1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额 （2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格 如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。 （3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易的股份发行价格 （三）其他条款 业绩补偿及减值测试补偿的实施、补偿金额的上限、违约责任等其他约定参见本报告书 “第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。 （四）本次交易业绩承诺设置的合理性 1、业绩承诺设置具有合理性 本次交易业绩承诺方承诺标的公司在 2025年度、2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低于 14,150.00万元、15,690.00万元、17,410.00万元，三年累计承诺的净利润数为不低于 47,250.00万元，上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影响）。 本次交易的业绩承诺以天道评估出具的资产评估报告所载明的预测净利润数据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业的发展趋势以及标的公司历史财务状况和业务发展情况等，预测结果详见本报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”。 （1）本次交易业绩承诺符合行业发展趋势 标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车微特电机领域。微特电机体积小、精密度高、功耗低，能够为汽车提供准确、高效的控制功能，是汽车的关键零部件之一。微特电机在汽车领域的应用随着汽车工业的发展而不断扩大。 随着科技平权的提出和电动车时代配置下放，车均微特电机使用数量持续提升，QYResearch的调查显示全球 2024年车均微特电机为 41.8台，预计到 2029年提升至 53.1台，而渗透比例最高的中国则 2024年车均微特电机为 49.4台，预1 计到 2029年提升至 64台。根据 QYResearch发布的相关数据，2024年全球汽车用微特电机市场销售额达到了 152.25亿美元，预计 2029年将达到 240.38亿美元，年复合增长率（CAGR）为 9.16%（2025-2029）。地区层面来看，中国市场2024年市场规模为 57.30亿美元，预计 2029年将达到 90.48亿美元。 除了汽车领域外，微特电机在其它很多领域也扮演重要角色。无人机、机器人、工业自动化、医疗健康、航空航天、军用武器等系统都大量使用了各种微特电机。未来随着全球经济信息化、自动化、智能化水平的进一步提高，工业自动控制系统、机器人系统、医疗器械必然以更高质量和更大数量得以普及，微特电机作为这些领域不可或缺的基础零件和模块，相关市场需求也将同步提升，从而为行业内的企业发展带来前所未有的战略机遇。 （2）本次交易业绩承诺相比历史业绩不存在异常增长，符合标的公司的发展情况 报告期内，标的公司实现营业收入分别为 85,092.40万元、105,130.19万元、36,996.10万元，实现净利润分别为 14,927.73万元、15,382.17万元、6,644.10万元，本次交易业绩承诺方承诺业绩相比报告期内标的公司业绩不存在异常增长情形。 报告期期内标的公司经营业绩稳步增长，主要系：①标的公司的主要客户主要为业内知名的汽车零部件供应商及电机厂商，受益于汽车等下游领域对标的公司微特电机精密零部件产品需求的增长，公司主要客户订单量持续增长；②标的公司紧跟下游市场需求，加快自身产能建设和人员建设，交付能力稳步提升。 随着行业持续发展带来下游需求的持续提升、标的公司交付能力逐步提升以及收入规模扩大带来的规模效应，标的公司经营业绩有望进一步提升，业绩承诺具有可实现性。 综上，本次业绩承诺符合标的公司的发展情况，符合行业发展趋势及业务发展规律。 2、业绩补偿的可实现性及履约保障措施 本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下： （1）本次交易对价中股份采取分期解锁安排 对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置采取分期解锁安排。交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让，在交易对方满足法定锁定要求及履行完毕业绩补偿义务、减值补偿义务为前提，各期股份解锁比例上限分别为 30%、30%、40%。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、股份锁定期安排”。 在盈利预测补偿协议中约定，业绩承诺方应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额，且不通过质押股份等方式逃避补偿义务。 （2）针对业绩承诺方作出竞业禁止安排 业绩承诺方同时亦为标的公司的核心管理团队成员，其承诺控制的企业将避免从事任何与标的公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害标的公司及其控制的企业利益的活动。如业绩承诺方控制的企业遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，业绩承诺方控制的企业将该等业务机会让与标的公司及其控制的企业。上述各项承诺在业绩承诺方中任何一方持有标的公司股权期限内，或在标的公司任职期间及自标的公司离职五年内持续有效（孰晚），业绩承诺方各方需共同遵守上述承诺。 如违反前述承诺，业绩承诺方所获收益归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。 （3）业绩承诺方具备履约能力 根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。 综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了分期解锁安排并约定了明确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。 九、超额业绩奖励 业绩承诺的净利润数，则以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励。标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于 47,250.00万元、小于51,975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的 20%；标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于 51,975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的30%； 超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%，若该上述公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。 超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东大会审议通过后予以实施。 本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。 十、独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。 本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 上市公司特别提请投资者注意，在评价本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 一、本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于上交所审核及中国证监会注册等，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择暂停、中止或取消本次交易。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。 （三）标的公司业绩承诺无法实现的风险 根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，对标的公司 2025年度、2026年度及 2027年度净利润作出承诺。 由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在标的公司业绩承诺无法实现的风险。此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。 （四）交易标的资产的评估风险、减值风险 本次评估对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并选用收益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2024年 12月 31日，卓尔博 100%股权评估值为 157,600.00万元，评估增值率为 118.48%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现不利变化，可能导致资产估值与实际情况不符，进而出现资产减值的风险。提请投资者注意相关风险。 （五）业务整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。 （六）商誉减值的风险 本次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，提升整体盈利能力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉。根据立信会计师出具的备考审阅报告，截至2025年4月末，本次交易完成后上市公司商誉金额占总资产的比例为4.36%，占净资产的比例为7.46%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，进而对上市公司当期损益造成不利影响。 二、交易标的经营风险 （一）宏观经济和行业波动的风险 标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车微特电机领域，并最终应用于汽车，整体业务受下游汽车行业的整体发展状况以及宏观经济景气程度影响较大。若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或汽车行业受到诸多不利因素影响，汽车产业发生重大不利变化，将对标的公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 标的公司在微特电机精密零部件领域深耕多年，已与国内外众多汽车零部件供应商及知名电机厂商建立了长期、稳定的合作关系，但未来若竞争对手通过规模扩张、工艺提升等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或竞争优势下降，进而可能影响标的公司未来经营发展。 （三）规模扩张导致的管理风险 随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营风险，使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来一定的影响。 （四）原材料价格波动风险 标的公司的主要原材料为钢材、转轴及绝缘粉末，报告期内钢材采购占标的公司总采购金额的比例超过 50%，作为大宗商品，钢材市场价格变动具有一定波动性。未来若主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响出现大幅波动，标的公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升生产水平等方式应对成本上涨的压力，标的公司的业绩将受到不利影响。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景、目的和协同效应 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组实现产业优化发展 2024年 3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。 2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。 上述政策举措为上市公司并购重组创造了良好的政策环境。本次交易是上市公司在立足主业的基础上，围绕产业布局而开展的一次汽车零部件领域并购，符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向；本次交易将同行业优质资产纳入上市公司，有助于进一步提升上市公司的投资价值。 2、汽车产业电动化、智能化的行业发展趋势加速上市公司在汽车零部件领域的布局 汽车产业当前正处于重要的变革机遇期。在汽车产业电动化、智能化的发展趋势下，汽车行业相关核心技术的加速创新和变革将有力推动汽车零部件供应链格局的重塑，适用于汽车电动化和智能化需求的汽车零部件正在被加速开发。上市公司应顺应行业发展，积极参与汽车零部件供应链重构。 标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售。经过多年的发展，标的公司已经形成了多品类、多规格的微特电机精密零部件产品，主要产品可分为微特电机转定子系列、微特电机机壳系列及模具系列。标的公司微特电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主。汽车微特电机属于汽车末端执行器，随着汽车电动化和智能化的发展，汽车舒适性、安全性和便捷性将进一步提升，微特电机在汽车上的应用场景将越来越多，微特电机在现代电动汽车、智能汽车方面的需求日益增长。 通过本次交易，上市公司可以持续丰富汽车零部件领域的产品矩阵，整合汽车零部件供应链企业相关资源，顺应和把握汽车产业电动化、智能化的行业发展趋势，加速在汽车零部件供应链领域的布局，持续增强上市公司综合竞争力。 （二）本次交易的目的 1、上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势互补 通过本次交易，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面具有显著的协同效应，将有效实现资源优势互补。 具体内容详见本节“（三）本次交易的协同效应”。 2、进一步提升上市公司盈利能力、更好回报上市公司股东 标的公司多年来一直专注于微特电机精密零部件的研发、生产与销售，是国家级专精特新“小巨人”企业、宁波市制造业单项冠军重点培育企业，拥有成熟的业务模式、长期稳定的经营业绩，在汽车微特电机精密零部件领域具有较强的市场竞争力，是微特电机精密零部件领域内的优质企业。 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司资产优质，盈利能力强，与上市公司同属汽车零部件供应链体系，具有较好的协同效应，预计本次交易的实施将进一步提升上市公司的资产规模、营业收入水平，提高整体盈利能力、构筑上市公司更坚实的业绩护城河，提升上市公司质量，从而更好的回报上市公司股东。 （三）本次交易的协同效应 本次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著的协同效应，可增厚上市公司业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司长远战略布局，将有效实现并购整合目标。 1、丰富上市公司产品矩阵、助力上市公司长远战略布局 上市公司多年来一直深耕汽车零部件行业，并致力于顺应汽车电动化、智能 化的发展趋势，持续完善“产品超市”品类，集中优势资源、重点开发“新能源 汽车+智能驾驶”上应用的新产品。 标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售。经过多年 的发展，标的公司已经形成了多品类、多规格的微特电机精密零部件产品，主要 产品可分为微特电机转定子系列、微特电机机壳系列及模具系列；标的公司微特 电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主，基本覆盖了整车各个部位 对微特电机精密零部件的多样化需求，产品广泛应用于摇窗电机、天窗电机、尾 门电机、清洗电机、座椅电机、雨刮电机、电子水泵（EWP）电机、冷凝风扇电 机、空调鼓风电机、电子助力转向系统（EPS）电机、电子驻车系统（EPB）电 机、防抱死制动系统（ABS）电机、换挡电机、电子节气门（ETC）电机、门锁 电机、隐形门把手电机等汽车多个微特电机零部件部位。 标的公司的汽车微特电机精密零部件产品在汽车领域的主要应用图示如下： 随着汽车电动化和智能化的发展，汽车舒适性、安全性和便捷性进一步提升，微特电机在汽车上的应用场景越来越多，也为微特电机精密零部件企业的发展提供了更多的市场空间。 本次交易完成后，上市公司将增加汽车微特电机精密零部件领域的相关产品，结合上市公司在汽车电机领域的客户资源优势以及标的公司在电机零部件领域的技术积累，上市公司将协助标的公司在原有产品的基础上，逐步形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力，如新能源驱动电机铁芯及其他模块化的汽车电机零部件产品等，从而持续丰富汽车零部件领域的产品矩阵，为汽车零部件客户及整车厂客户提供更加多样化的产品选择，有利于实现“产品超市”的经营目标，不断深化与汽车产业客户的合作；同时顺应汽车电动化、智能化发展趋势下“新能源汽车+智能驾驶”的产品布局之要求，增强上市公司在汽车零部件供应链体系的产品资源整合，符合上市公司成为全球一流的汽车零部件供应商的中长期战略目标，具有重要的战略意义。（未完）  |