爱柯迪(600933):国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见
原标题:爱柯迪:国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见 二〇二五年七月 声 明 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）受爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“上市公司”）委托，担任本次爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。 本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 5、本核查意见仅根据《关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕36号）（以下简称“《问询函》”）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读爱柯迪董事会发布的《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 目 录 1.关于交易目的 ............................................................................................................. 4 2.关于交易方案和整合 ............................................................................................... 32 3.关于评估方法和商誉 ............................................................................................... 54 4.关于收益法评估 ....................................................................................................... 99 5.关于标的公司收入和客户 ..................................................................................... 133 6.关于标的公司成本和毛利 ..................................................................................... 165 7.关于标的公司主要资产 ......................................................................................... 192 8.关于其他财务问题 ................................................................................................. 206 9.关于其他问题 ......................................................................................................... 218 1.关于交易目的 重组报告书披露，（1）本次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研产销，标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研产销，双方在主要产品、产业资源、研发技术、生产经营管理等方面具有协同效应；（2）本次交易完成后，上市公司将协助标的公司在原有产品的基础上，逐步形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力；（3）报告期内，标的公司主营业务持续增长，同时购置土地、新建厂房和机器设备，并延伸拓展了无人机、机器人等新兴领域业务；（4）2024年末，标的公司流动比率、速动比率均低于同行业可比公司均值，资产负债率由 2023年末的 37.49%增至 50.06%，主要系经营性债务增加及因基建而新增银行贷款导致；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率及速动比率有所下降；（5）标的公司曾向中国证监会宁波监管局提交上市辅导备案后撤回。 根据上市公司 2024年年度报告，上市公司设立了全资子公司布局机器人、工业自动化领域的业务发展。 请公司披露：（1）结合两家公司的产品应用场景、主要客户、销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料等，进一步分析上市公司和标的公司业务互补和协同性的具体体现，以及说明上市公司将如何协助标的公司形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力；（2）标的公司在无人机、机器人等新兴领域业务拓展的具体举措和进展情况；上市公司拓展机器人、工业自动化相关领域的技术、人才、资金储备及研发进展情况；结合两家公司主要产品在机器人、医疗健康领域的应用情况，进一步说明交易完成后双方在该新兴领域的业务拓展及协同发展等战略规划情况；（3）结合标的公司报告期内负债结构和变化原因、借款资金用途、未来资金需求、经营活动现金流、银行授信额度等情况，分析标的公司的偿债能力；说明本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的具体影响，是否有助于改善上市公司财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量；（4）结合标的公司主营业务发展等情况，说明其撤回首发上市辅导备案的原因，以及本次选择出售控制权的主要考虑因素。 请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（3）并发表明确意见。 公司回复： 一、结合两家公司的产品应用场景、主要客户、销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料等，进一步分析上市公司和标的公司业务互补和协同性的具体体现，以及说明上市公司将如何协助标的公司形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力； （一）结合两家公司的产品应用场景、主要客户、销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料等，进一步分析上市公司和标的公司业务互补和协同性的具体体现 1、上市公司与标的公司在产品应用场景方面的互补与协同 上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品包括新能源汽车的车身结构件、电驱动系统、电控系统、电池包系统、汽车智能驾驶系统的铝合金零件，汽车用的汽车座椅系统，汽车雨刮系统、汽车动力系统、汽车底盘系统、汽车热管理系统、汽车转向系统、汽车制动系统及其他系统、汽车用各类大小电机等全系列的铝合金精密压铸件和锌合金精密压铸件。 标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，主要产品可分为转定子系列、机壳系列及模具系列，并以汽车微特电机领域为主，可广泛应用于摇窗电机、天窗电机、尾门电机、清洗电机、座椅电机、雨刮电机、电子水泵（EWP）电机、冷凝风扇电机、空调鼓风电机、电子助力转向系统（EPS）电机、电子驻车系统（EPB）电机、防抱死制动系统（ABS）、换挡电机、电子节气门（ETC）电机、门锁电机、隐形门把手电机等多种汽车电机。 上市公司、标的公司均属于汽车零部件行业，双方均面向一级供应商、整车厂等汽车产业客户，汽车电机总成客户或整车厂客户对双方汽车零部件产品均可能存在采购需求。在产品应用场景层面，上市公司与标的公司可深度融合双方对同类汽车系统工程工艺的深刻理解，开展协同研发与工程工艺设计合作，共同形成模块化、集成化供应解决方案。具体而言，上市公司提供的高性能铝合金、锌合金精密压铸件，可与标的公司生产的电机零部件（如转定子、机壳等），在共同服务于同一汽车子系统（如雨刮系统、座椅系统、转向系统等）的基础上，进行同步工程设计与产品供应。以汽车雨刮系统为例：汽车雨刮系 统通常由雨刮电机、减速机构、传动机构、雨刮臂、雨刮片、控制系统及风挡 洗涤系统等部件组成，雨刮电机作为系统原动力提供驱动力，减速机构根据系 统运行需求降低电机输出转速从而增加输出扭矩，以满足推动雨刮臂所需力矩， 上述部件协同作用将雨刮电机输出的旋转运动转化为雨刮片在挡风玻璃上的有 效往复刮拭动作。上市公司依托其精密铝合金压铸工艺优势，负责生产雨刮系 统中的铝合金压铸结构件产品（如减速器壳体、传动机构连杆、雨刮驱动臂 等），确保系统的结构强度、尺寸精度与轻量化要求；标的公司则凭借其电机 精密零部件的制造优势，提供高效能电机核心组件（如雨刮电机的转定子及机 壳）。双方产品与雨刮系统其他零部件组合，可形成雨刮系统在汽车终端的智 能化应用。 以汽车雨刮电机总成为例，上市公司产品与标的公司产品在雨刮电机总成 中的协同应用图示如下： 除汽车雨刮系统以外，上市公司和标的公司在汽车助力转向系统、汽车电子水泵系统、电子油泵系统、防抱死制动系统、发电机系统等均可实现较高程度的类似产品应用协同，即上市公司提供汽车特定子系统的各类铝合金压铸件壳体或其他相关铝合金制品零件，标的公司提供该系统相关的电机转定子、机壳产品，双方产品可以“铝合金/锌合金压铸结构件+电机核心零部件”的产品组合形式向客户进行模块化集成供货，双方的产品具有高度的互补与协同。 2、上市公司与标的公司在主要客户、销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料等方面的互补与协同 上市公司与标的公司在主要客户及销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料（采购）等方面的互补与协同介绍如下：
本次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著的协同效应，可增厚上市公司业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司长远战略布局，将有效实现并购整合目标。双方的协同效应进一步说明如下： （1）丰富上市公司产品矩阵、助力上市公司长远战略布局 上市公司多年来一直深耕汽车零部件行业，并致力于顺应汽车电动化、智能化的发展趋势，持续完善“产品超市”品类，集中优势资源、重点开发“新能源汽车+智能驾驶”上应用的新产品。 标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售。经过多年的发展，标的公司已经形成了多品类、多规格的微特电机精密零部件产品，主要产品可分为微特电机转定子系列、微特电机机壳系列及模具系列；标的公司微特电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主，基本覆盖了整车各个部位对微特电机精密零部件的多样化需求，产品广泛应用于摇窗电机、天窗电机、尾门电机、清洗电机、座椅电机、雨刮电机、电子水泵（EWP）电机、冷凝风扇电机、空调鼓风电机、电子助力转向系统（EPS）电机、电子驻车系统（EPB）电机、防抱死制动系统（ABS）电机、换挡电机、电子节气门（ETC）电机、门锁电机、隐形门把手电机等汽车多个微特电机零部件部位。 标的公司的汽车微特电机精密零部件产品在汽车领域的主要应用图示如下： 随着汽车电动化和智能化的发展，汽车舒适性、安全性和便捷性进一步提升，微特电机在汽车上的应用场景越来越多，也为微特电机精密零部件企业的发展提供了更多的市场空间。 本次交易完成后，上市公司将增加汽车微特电机精密零部件领域的相关产品，结合上市公司在汽车电机领域的客户资源优势以及标的公司在电机零部件领域的技术积累，上市公司将协助标的公司在原有产品的基础上，逐步形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力，如新能源驱动电机铁芯及其他模块化的汽车电机零部件产品等，从而持续丰富汽车零部件领域的产品矩阵，为汽车零部件客户及整车厂客户提供更加多样化的产品选择，有利于实现“产品超市”的经营目标，不断深化与汽车产业客户的合作；同时顺应汽车电动化、智能化发展趋势下“新能源汽车+智能驾驶”的产品布局之要求，增强上市公司在汽车零部件供应链体系的产品资源整合，符合上市公司成为全球一流的汽车零部件供应商的中长期战略目标，具有重要的战略意义。 此外，基于对微特电机工程工艺技术的深刻理解和多年深厚的技术积累，标的公司延伸拓展了无人机、机器人等新兴领域业务。随着智能时代的到来，微特电机的终端应用场景正不断丰富和拓展，已经渗透至多个行业，标的公司的相关领域业务也使得其客户结构及业务结构更均衡、终端应用领域更丰富，未来成长空间更广阔，同时也为上市公司带来新的发展机遇，从而助力上市公司的长远战略布局。 （2）整合双方产业资源、实现产业协同效应 上市公司与标的公司的主要产品均从属于汽车产业零部件的供应链体系并 最终应用于汽车，因此双方拥有较多的汽车产业客户。上市公司的业务均衡覆 盖亚洲、北美以及欧洲的汽车工业发达地区，主要客户包括了大型跨国汽车零 部件供应商及新能源汽车主机厂等。尤其在汽车电机领域，上市公司拥有较多 的汽车电机类客户，如新能源汽车驱动电机零部件类客户尼得科（Nidec）、日 本三菱电机（Mitsubishi）、法雷奥（Valeo）、博世（Bosch）、联合电子 （UAES）、麦格纳（MAGNA）、上汽变速器、采埃孚（ZF）、巨一科技 （688162）、理想汽车、舍弗勒（Schaeffler）、博格华纳（BorgWarner）、汇 川技术（300124）、Stellantis等；及其他汽车用电机零部件类客户，如博世 （Bosch）、联合电子（UAES）、日本三叶电机、尼得科（Nidec）、法雷奥 （Valeo）、博泽（Brose）、马勒（MAHLE）、耐世特（Nexteer）、沃德尔、 LG、大陆（Continental）、蒂森克虏伯（Thyssenkrupp）、德昌电机等。主要 图示如下： 标的公司的主要客户包括了业内知名的汽车零部件供应商及电机厂商，如礼恩派集团（Leggett & Platt）、日本电装（DENSO）、精成电机、恒帅股份（300969）、延锋、恩坦华（Inteva）、东洋机电（DYAuto）、启洋电机（Keyang）、广汽集团（601238）、尼得科（Nidec）、杰必机电（Cebi Group）等；此外，标的公司目前已经成为法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、耐世特（Nexteer）、台全电机、比亚迪、瑞声科技（02018. HK）等知名汽车零部件企业的定点供应商并获得该等客户的多个量产订单项目。 上市公司与标的公司均在汽车零部件供应链体系内深耕多年，对汽车产业及产业内的客户需求、市场环境均拥有深刻的理解和洞察，这种理解和洞察将构成双方产业资源整合的坚实基础；尤其在当前汽车电动化、智能化的发展趋势下，双方合作将更有利于加深对汽车行业发展趋势、产业客户需求的理解。 且上市公司拥有强大的汽车电机类客户资源，可以协助标的公司持续拓展其电机类客户版图，为标的公司带来更广阔的市场空间和更多的业务机遇。本次交易完成后，双方将在市场资源等方面进行广泛整合，包括在共享客户资源、深度发掘客户需求、创新产品研发、优化客户服务等环节；使得双方在互相整合产业资源的同时，为产业客户提供更优质、更高效便捷的服务，从而不断提升上市公司和标的公司的行业竞争优势和市场占有率，扩大整体的市场规模，实现产业协同。 （3）进一步优化全球化布局、实现全球业务的协同发展 上市公司业务均衡覆盖亚洲、北美以及欧洲的汽车工业发达地区，并拥有多年的海外建厂、本地化运营经验，在北美、东南亚及欧洲等主要经济发达国家或地区均设有运营中心。上市公司于 2014年即在墨西哥设立工厂，并陆续在墨西哥建立了一期、二期生产基地，在马来西亚设立了铝合金零件生产基地，在德国及匈牙利均设立了全资子公司，具有全球化运营优势。 随着汽车产业全球化和产业分工的进一步深化，国际化布局已经成为汽车零部件企业未来发展的必然趋势。标的公司致力于成为全球一流的电机精密零部件生产服务商，本次交易完成后，标的公司可依托上市公司的全球化运营优势，不断加深与国际客户在海外市场的合作，包括借鉴上市公司的海外运营经验或海外运营平台在海外建厂或构建全球营销网络，在降低“出海”风险的同时，满足国际客户本地化采购的需求，为国际客户提供全球性的、本地化的服务与支持，助力标的公司在全球市场展开竞逐。上市公司亦可进一步优化全球化的市场和产品布局，实现全球业务的协同发展。 （4）协同研发技术、进一步提升同步研发能力 独立自主的模具研发设计及加工制造能力对汽车零部件供应商具有十分重要的意义。无论是上市公司的铝合金、锌合金压铸件产品或标的公司的微特电机精密零部件产品，均对模具有较高的要求。模具是汽车零部件产品成型的关键工艺装备，决定了零部件产品的成型形状、尺寸精度、表面质量、性能指标、内部组织及其内部质量等。模具与加工夹具设计与制造是汽车零部件产品研发和量产生产中的核心环节。 上市公司和标的公司均具有汽车零部件先进模具的自主研发设计及加工制造能力。本次交易完成后，双方可以加强在汽车零部件产品模具技术和产品开发方面的交流与合作，更好地把握和理解行业趋势和客户需求，缩短未来二次理解产品所需要的时间，把握未来研发投入的方向；从而进一步扩大与客户的先期开发合作，提升与客户的同步研发能力，增强产品与精密模具的研发适配性，更好的满足客户的需求。 （5）协同生产经营管理、实现并购整合目标 上市公司的产品结构以铝合金精密压铸件为主，具有品类繁多、数量巨大、多家客户工厂发运、同时需要满足客户定制化需求的特点。精密压铸件产品的生产管理较为繁琐复杂，但上市公司通过打造强大的产品制造生态链、信息化集成管理、供应链全工序自制及卓越高效的精益管理能力，解决了精密零部件产品巨量繁杂、规模不经济的痛点，实现了精密零部件产品的规模经济效应。 标的公司生产管理模式及产品特点与上市公司具有高度的相似性。标的公司产品以微特电机精密零部件为主，产品具备小而精、品种多、型号丰富的特点。本次交易完成后，上市公司与标的公司将加强生产管理方面的合作，共享并深化双方在汽车零部件模具设计制造、供应链工序自制管理、5G工厂建设运营、先进智能化设备及自动化生产、信息化集成管理、精益制造等方面的经验，扩大汽车零部件产业精密部件的经济效益，使双方在生产管理方面实现协同效应。 此外，上市公司和标的公司均位于浙江省宁波市，在企业经营管理方面具有相近的经营理念和文化价值观，便于双方快速增进理解、降低沟通成本、减少并购整合过程中的管理理念冲突，使得标的公司能够更加顺利地与上市公司 融合，有效实现并购双方的经营管理协同。 综上，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技 术、生产经营管理等方面均具有显著的协同效应。本次交易完成后，通过与标 的公司的资源优势互补，上市公司将进一步提升盈利能力和资产质量，更好的 回报上市公司股东。 （二）说明上市公司将如何协助标的公司形成覆盖大中小件精密铁芯或精 密零部件的生产制造能力 本次交易完成后，上市公司将增加汽车微特电机精密零部件领域的相关产 品，结合上市公司在汽车电机领域的客户资源优势以及标的公司在电机零部件 领域的技术积累与储备，上市公司将在充分整合双方资源优势的基础上，主要 采取如下方式协助标的公司逐步形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生 产制造能力 ： 1、向标的公司导入各类大中小件汽车电机客户资源，包括新能源汽车驱动 电机铁芯类电机客户，并协助标的公司提升双方现有共同客户的订单规模，即 协助标的公司新增新客户订单及扩容老客户订单，实现新老客户订单双增长； 上市公司目前已合作的部分电机类客户资源如下图示： 2、同时，如本题回复之“（一）”之“2、上市公司与标的公司在主要客户、销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料等方面的互补与协同”中所述，上市公司将深化双方在主要客户、销售渠道、产能工艺、技术研发及采购等环节的协同合作，推进 MES系统应用、5G工厂及自动化建设，协助标的公司建立全流程工艺数字化智能管理平台，增强其生产过程的透明度、可视化管理，强化对大中小件精密零部件生产过程的精确控制与管理，提升生产效率与工艺稳定性。 上市公司成立多年以来，始终秉承“诚信、务实、协作、创新”的经营理念，不断追求卓越，致力于为客户提供更有价值的产品及系统性汽车零部件产品解决方案，通过本次重组，上市公司将具备“铝合金/锌合金压铸结构件+电机核心零部件”模块化、集成化系统性产品解决方案供应能力，持续丰富汽车零部件领域的产品矩阵，为汽车零部件客户及整车厂客户提供更加丰富多样化的产品选择，有利于实现“产品超市”的经营目标，不断强化与汽车产业客户的战略合作，成为汽车产业客户更具韧性的可持续发展型价值合作伙伴；同时通过本次重组，上市公司将进一步积极参与汽车产业电动化与智能化发展，把握时代发展的浪潮，在汽车产业变革机遇中与产业客户、标的公司协同共进，共同创建更美好、更广阔的商业前景。 二、标的公司在无人机、机器人等新兴领域业务拓展的具体举措和进展情况；上市公司拓展机器人、工业自动化相关领域的技术、人才、资金储备及研发进展情况；结合两家公司主要产品在机器人、医疗健康领域的应用情况，进一步说明交易完成后双方在该新兴领域的业务拓展及协同发展等战略规划情况； 1、标的公司新兴领域业务拓展情况 微特电机在机电组件中主要是实现控制驱动、位置传感、速度检测、坐标换算等功能，是实现工业自动化、设备自动化、家庭自动化、高端装备自动化的关键基础部件，目前广泛应用于汽车、家用电器、电动工具、通信、机器人、工业自动化、消费电子、航空航天等领域，随着智能时代的到来，微特电机的终端应用场景将更加丰富。 基于对微特电机工程工艺技术的深刻理解和多年深厚的技术积累，标的公司已延伸拓展了微特电机精密零部件产品在无人机、机器人新兴领域中的应用，标的公司拥有无人机、机器人电机零部件产品相关的经验丰富的技术团队人员和深厚的技术储备。其中，标的公司无人机领域的客户主要为大疆，报告期内，大疆客户实现的无人机领域业务收入合计 785.91万元；在机器人领域，标的公司已经与六家客户展开合作，目前处于量产、开模或交样中。标的公司在无人机、机器人等新兴业务领域的业务拓展已经具备一定成效。 2、上市公司相关新兴领域业务拓展情况 上市公司已经设立了相关公司主要负责在机器人领域的零部件的研发、制造与销售，并拟开展在工业自动化相关领域的业务，上市公司目前尚未从事医疗健康领域业务。在机器人业务方面，上市公司已经组建了相关专业的技术团队，并掌握了成熟的高固相半固态压铸技术，该技术具有高致密度、结构集成及轻量化等特点，可有效满足机器人铝合金或镁合金压铸结构零部件对高强度、轻量化、复杂精密成型、高可靠性以及量产成本效益的综合需求。目前，上市公司的机器人零部件产品正在前期开发过程中。鉴于上市公司机器人及工业自动化业务尚处于前期探索阶段，凭借已积累的技术与人才储备基础，该业务当前所需资金投入规模有限。若后续业务规模放量，上市公司具备充足的资金实力，可为后续业务发展提供稳健的资金支持。 3、交易完成后交易双方在新兴领域业务协同发展规划 本次交易完成后，上市公司和标的公司可在机器人等新兴业务领域展开合作；双方可开展共同研发与协作，标的公司可提供电机转定子或机壳等零部件产品，上市公司可提供机器人使用的铝合金或镁合金压铸结构零部件，并探索开发机器人电机总成产品；同时双方可互相对接优质客户资源、共享客户资源，实现客户资源的互补拓展。 三、结合标的公司报告期内负债结构和变化原因、借款资金用途、未来资金需求、经营活动现金流、银行授信额度等情况，分析标的公司的偿债能力；说明本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的具体影响，是否有助于改善上市公司财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量； （一）标的公司报告期内负债结构和变化原因、借款资金用途、未来资金需求、经营活动现金流、银行授信额度等情况，分析标的公司的偿债能力 1、标的公司负债结构和变化原因 报告期各期末，卓尔博负债结构具体情况如下： 单位：万元
（1）应付票据 报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为 11,381.52万元，22,031.10万元及 24,443.83万元，应付票据均为银行承兑汇票。报告期各期末标的公司应付票据余额持续增长，主要系随着业务规模增长，为满足日常生产和备货需求，标的公司开具银行承兑汇票预付钢材货款持续增长所致。 （2）应付账款 报告期各期末，卓尔博应付账款具体情况如下： 单位：万元
（3）长期借款 2024年末及 2025年 4月末，标的公司长期借款金额为 14,820.00万元和24,820.00万元，系工程建设借款。 2、标的公司借款资金用途 报告期内，标的公司的外部融资渠道主要为商业银行，标的公司借款主要用途为卓尔博三期工程建设以及浙江卓尔博“电机精密零部件智能制造项目”工程建设所需以及日常生产经营所需。 截至 2025年 4月末，标的公司及其子公司的借款及其贷款用途如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售。截至 2025年4月末，卓尔博未来资金需求主要分布在以下几个方面： 原材料采购方面，标的公司主要采购钢材、转轴、绝缘粉末等原材料，2025年 4月末标的公司应付票据金额为 24,443.83万元，应付账款中应付货款金额为 6,730.85万元，未来主要通过标的公司正常经营活动产生的现金流入及银行借款偿还。 工程及设备款支付方面，2025年 4月末标的公司应付账款中应付设备款为880.15万元，应付工程款 4,749.58万元，合计 5,629.73万元。 偿债安排方面，截至 2025年 4月末，标的公司短期借款余额为 9,073.60万元，长期借款余额为 24,820.00万元。报告期内，标的公司不存在本金或利息无法偿还或延期支付的情况。未来标的公司将结合自身业务发展战略规划、经营需要和未来的市场动向等因素，合理统筹安排、调整未来资金需求。 4、标的公司经营活动现金流 报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下： 单位：万元
5、标的公司银行授信额度 银行授信额度方面，标的公司资信状况良好，自成立以来与借款银行合作情况，具备良好的商业信誉。 截至 2025年 4月 30日，标的公司拥有各商业银行综合授信额度 73,000.00万元，已使用 54,805.26万元额度，未使用银行授信额度为 18,194.74万元。从银行授信情况来看，标的公司与借款银行合作关系良好稳定，具备良好的商业信誉，可以根据经营资金需求及时从金融机构获取资金用于满足融资需求。 6、标的公司的偿债能力 报告期内，卓尔博主要偿债能力指标如下：
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=负债总额/资产总额； 利息保障倍数=息税前利润/利息支出。 （1）流动比率 单位：倍
（2）速动比率 单位：倍
（3）资产负债率
（4）利息保障倍数 单位：倍
综上，标的公司报告期内负债结构变化及各期末借款用途具有合理性，标的公司目前生产经营情况稳定，现金流情况良好，标的公司与借款银行合作关系良好稳定，可以根据经营资金需求及时从金融机构获取资金用于满足融资需求，且具有相应的偿债能力。未来卓尔博将结合自身经营需要、战略发展规划等因素，统筹安排未来资金需求，不存在较高的流动性风险。 （二）本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的具体影响，是否有助于改善上市公司财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量 1、本次交易对上市公司偿债能力的具体影响 根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易对上市公司偿债能力指标的影响如下表所示：
2、本次交易对上市公司每股收益的具体影响 根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下： 单位：元/股
本次交易完成后，上市公司基本每股收益和稀释每股收益有所增加，有利于进一步提升上市公司盈利能力。 3、是否有助于改善上市公司财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量 （1）本次交易完成后对上市公司财务状况和资产质量的影响 根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易对上市公司主要资产负债结构的影响如下表所示： 单位：万元
（2）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售。经过多年的发展，标的公司已经形成了多种品类、多种规格的微特电机精密零部件产品，其微特电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主。标的公司拥有丰富的产品系列，主要产品可分为转定子系列、机壳系列及模具系列，是集研发、生产、销售和服务于一体的专业化微特电机精密零部件生产服务商。 上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售，本次交易符合上市公司顺应汽车电动化、智能化发展趋势下“新能源汽车+智能驾驶”的产品布局之要求，可增强上市公司在汽车零部件供应链体系的产品资源整合。上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著的协同效应，可增厚上市公司业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司长远战略布局，将有效实现并购整合目标。 因此，通过本次交易，上市公司的竞争优势将得到进一步发挥，整体盈利能力将得到进一步提升。 本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下： 单位：万元、元/股
综上所述，本次交易有助于改善上市公司财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量。 四、结合标的公司主营业务发展等情况，说明其撤回首发上市辅导备案的原因，以及本次选择出售控制权的主要考虑因素。 （一）结合标的公司主营业务发展等情况，说明其撤回首发上市辅导备案的原因 标的公司曾于 2023年 8月向中国证券监督管理委员会宁波监管局提交上市辅导备案；2024年 11月，标的公司撤回辅导备案，主要原因系： 依据业务发展需要，标的公司于 2023年、2024年分别获取“浙（2023）慈溪市不动产权第 0104855号”土地及“浙（2024）宁波市鄞州不动产权第0067895号”土地用于厂房建设和产能扩建，拟将上述建设项目作为 IPO上市募投项目，并以自有资金和银行贷款资金对上述建设项目先行投入。受市场因素影响 2024年上半年标的公司未能申报 IPO；此外，标的公司已于 2024年 10月完成浙江卓尔博“电机精密零部件智能制造项目”生产基地的主体建设，并于 2025年 3月逐步投入生产。因此，由于市场因素、IPO原募投项目基本建成及融资需求变化等因素影响，标的公司主动调整上市战略规划，并于 2024年11月撤回辅导备案。 （二）本次选择出售控制权的主要考虑因素 标的公司股东选择向上市公司出售控制权，实现标的公司与上市公司战略合作，主要系： 1、标的公司迎行业发展的重要机遇，亟需加速产能扩张和全球化布局 标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车微特电机领域，目前行业正迎来重要发展机遇。随着科技平权理念的深化和电动车时代配置下放趋势的加速，行业整体呈快速发展态势，叠加行业全球化进程的持续推进，标的公司亟需通过新建厂房、产能扩张，并积极布局海外业务以抢占行业发展先机。因此在原 IPO计划暂停后，标的公司需更高效的融资渠道支持，依托上市公司平台，不仅能快速拓展融资渠道，更可借助其资源优势加速产能扩张、推进业务的全球化布局，本次向上市公司出售控股权，为标的公司抓住行业机遇、实现可持续发展注入强劲动力。 2、爱柯迪是汽车零部件行业知名企业，与标的公司具有显著的协同效应 爱柯迪作为汽车零部件行业知名企业，拥有较高的行业知名度、市场地位和长期稳定的经营业绩。爱柯迪和标的公司均系汽车零部件领域内的高精密度金属零件成形工艺制造企业，双方在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理、员工绩效考核等方面均具有显著的协同效应。通过向爱柯迪出售标的公司控股权，可充分发挥双方产业协同效应，实现标的公司在产品布局、客户资源拓展、海外业务布局等维度的快速发展；通过与上市公司深度整合，标的公司将系统借鉴其成熟的人才培养与员工激励体系，全面优化人才梯队培养机制；同时，双方可在产业资源协同、客户网络拓展及生产管理经验共享方面形成合力，共同提升管理精细化水平和核心竞争力，实现协同发展。 此外，上市公司和标的公司均位于浙江省宁波市，交易双方均具有“诚信、务实、协作、创新”等相近的经营理念和文化价值观，使得标的公司能够更加顺利地与上市公司融合。因此，交易对方选择向爱柯迪出售标的公司控股权，实现标的公司与爱柯迪的战略合作。（未完）  |