京城股份(600860):北京市康达律师事务所关于京城股份2023年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于 北京京城机电股份有限公司 2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 康达法意字【2025】第 0378号 二〇二五年七月 北京市康达律师事务所 关于北京京城机电股份有限公司 2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 康达法意字【2025】第 0378号 致：北京京城机电股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”或“公司”）的委托，担任公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。 本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司 2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认以及本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。 本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 公司已向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供京城股份为回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意京城股份部分或全部在本次回购注销相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的要求引用本《法律意见书》的内容，但京城股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下： 一、本次回购注销的批准与授权 1、2025年 2月 27日，公司第十一届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划 5名首次授予的限制性股票激励对象从公司离职、内退、工作调动等原因，根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会同意公司拟使用自有资金回购并注销上述 5名激励对象已获授权但尚未解锁的合计 18万股 A股限制性股票。 2、2025年 2月 27日，公司第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票的议案》。监事会经核查后认为：“公司本次回购注销 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的部分 A股限制性股票事项及相关审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《北京京城机电股份有限公司章程》和公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按规定以自有资金回购注销 5名激励对象已获授但尚未解除限售的 18万股 A股限制性股票。” 3、2025年 4月 28日，公司召开 2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票的议案》。 4、2025年 4月 29日，公司就本次回购注销事项披露了《关于回购注销部分 A股限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-018）。截至本《法律意见书》出具日，公示期已满四十五天，在规定的债权申报期间内，公司没有收到债权人要求提前清偿或提供担保的情况申报。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登记等程序。 二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 （一）回购注销的原因 根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，鉴于本次激励计划的 3名员工已辞职，其持有的已获授但尚未解除限售的 8万 A股股限制性股票应由公司以授予价格与市场价格孰低值进行回购注销；1名员工已内退，董事会决定其持有的已获授但尚未解除限售的 5万股 A股限制性股票由公司以授予价格与市场价格孰低值进行回购注销；1名员工因工作调动与公司解除劳动关系，其持有的已获授但尚未解除限售的 5万股 A股限制性股票应由公司以授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和进行回购注销。 （二）回购数量及价格 1、回购数量 公司本次回购的 A股限制性股票股数合计为 18万股，占公司总股本的 0.03%。 2、回购价格 本次回购注销的限制性股票数量为 18万股，均为首次授予的限制性股票，授予价格为 7.33元/股。 根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，本次拟回购的 5名激励对象中，4名辞职或内退的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共 13万股，回购价格为 7.33元/股。1名因工作调动与公司解除劳动关系的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共 5万股，回购价格为 7.33元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和。 （三）回购的资金总额及资金来源 公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 131.94万元（另加按规定应支付的银行定期存款利息），资金来源为公司自有资金。 （四）本次回购注销的安排 根据公司提供的资料及说明，截至本《法律意见书》出具之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）开立了回购专用账户（B887384535），并向中登公司申请办理了对上述 5名激励对象所持有限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2025 年 8月 4日完成注销，公司后续将根据有关法律法规要求，办理相关工商变更登记手续。 综上，本所律师认为，京城股份本次实施回购注销的原因、回购股票数量、回购价格的确定、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定； （二）本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定； （三）公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登记等程序。 本《法律意见书》正本一式四份，本所负责人、本所律师签字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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