利通科技(832225):拟购买资产
漯河利通液压科技股份有限公司 拟购买资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 漯河利通液压科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前生产工业软管（含石油管）的厂房为租赁使用，租赁期限自 2023年 7月 1日起至 2026年 6月 30日止。该厂房面积为 46,980平方米，一年租金金额为 8,456,400.00元。 公司为进一步降低未来运营成本，结合目前资金情况，拟购买上述房产，并于 2025年 7月 31日与漯河市兴源置业有限公司、漯河经济技术开发区信达城市建设投资有限公司签署《资产交易意向书》。公司此次购房拟投入资金不超过8,000.00万元，实际交易金额将根据国有资产相关规定确定，若实际交易金额超过 8,000.00万元，公司依然决定购买相关房产，届时将重新组织董事会进行审议。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 公司本次拟购买资产金额计划不超过 8,000.00万元，预计最高成交金额占最近一个会计年度（2024年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 9.04%，占最近一个会计年度（2024年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的11.87%，故本次交易不构成重大资产重组。 同时根据《上市公司重大资产重组管理方法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，上市公司使用现金购买与主营业务和生产经营相关的土地、厂房、机械设备等，充分说明合理性和必要性的，可以视为日常经营行为，不纳入重大资产重组管理。本次公司拟购买的房产，是根据公司的经营发展和生产需要购买，与公司主营业务和生产经营相关，属于日常经营行为，故不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于 2025年 7月 30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司拟购买资产>的议案》，表决结果为：同意票数为 7票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。该议案已经公司董事会战略委员会审议全票通过。该议案不涉及关联交易，无需回避表决。 根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 公司本次拟购买资产金额计划不超过 8,000.00万元，预计最高成交金额占最近一个会计年度（2024年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 9.04%，占最近一个会计年度（2024年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的11.87%，故本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易尚需按照国有资产交易程序委托第三方评估机构进行评估，评估价值上报至国资监管部门核准或备案，并将按照相关规定通过产权交易机构进行交易。 （六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：漯河经济技术开发区信达城市建设投资有限公司 住所：漯河经济技术开发区人民路东段闽豫建材城 注册地址：漯河经济技术开发区人民路东段闽豫建材城 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2009年 5月 20日 法定代表人：刘洋 实际控制人：漯河市国资委 主营业务：投资基础设施建设；房屋租赁；物业管理；工业厂房的建设；建材销售。 注册资本：123,000,000.00元 实缴资本：123,000,000.00元 财务状况： 2024年末总资产：111856.3万元 2024年末净资产：2398.28万元 2024年营业收入：5891.82万元 2024年净利润：-2825.73万元 上述财务状况已经审计 信用情况：不是失信被执行人 2、 法人及其他经济组织 名称：漯河市兴源置业有限公司 住所：市区燕山南路工业园 2号 注册地址：市区燕山南路工业园 2号 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2003年 7月 11日 法定代表人：赵运良 实际控制人：漯河经济技术开发区产业园区服务中心 主营业务：基础设施建设；对工业园区开发的投资。 注册资本：3,000,000.00元 实缴资本：3,000,000.00元 财务状况： 2024年末总资产：49823.38万元 2024年末净资产：-1542.52万元 2024年营业收入：0元 2024年净利润：-492.18万元 上述财务状况已经审计 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：豫(2020)漯河市不动产权第 0003641号 2、交易标的类别：固定资产、无形资产 3、交易标的所在地：河南省漯河市经济技术开发区中山路西侧、纬一路南侧漯河经济技术开发区液压配套产业园 交易标的为股权以外的非现金资产的披露 公司拟购买的房产已于 2020年 4月 21日取得不动产权证书，目前为公司生产工业软管（含石油管）车间正常租赁使用的状态。 （二）交易标的资产权属情况 本次购买资产涉及的房产产权清晰，不存在产权纠纷等影响交易的问题。但存在银行贷款抵押的情况，甲方承诺签订正式交易合同前办理完毕解押、土地分割等相关手续，确保房产交易过户顺利完成。 （三）交易标的审计、评估情况 本次拟购买房产将按照国有资产交易程序委托第三方评估机构进行评估。 四、定价情况 本次拟购买的房产将按照国有资产交易程序委托第三方评估机构进行评估，并将评估价值上报至国资监管部门核准或备案，通过产权交易机构进行转让，最终交易价格以产权交易机构公开成交价格为准。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 甲方（出售方）：漯河市兴源置业有限公司 漯河经济技术开发区信达城市建设投资有限公司 乙方（购买方）：漯河利通液压科技股份有限公司 甲乙双方本着平等自愿、互利共赢的原则，就乙方拟购买甲方名下房产事宜，经友好协商，达成如下意向约定： 一、交易标的基本信息 产权证号：豫(2020)漯河市不动产权第 0003641号 登记权利人：漯河经济技术开发区信达城市建设投资有限公司 实际权利人：漯河市兴源置业有限公司 因本合同项下房产登记在漯河经济技术开发区信达城市建设投资有限公司名下，暂未过户至漯河市兴源置业有限公司名下，漯河经济技术开发区信达城市建设投资有限公司在本合同的义务为配合办理变更手续。 坐落：河南省漯河市经济技术开发区中山路西侧、纬一路南侧漯河经济技术开发区液压配套产业园 产权面积：46980平方米 二、意向金约定 乙方同意向漯河市兴源置业有限公司支付意向金人民币 1000万元。漯河市兴源置业有限公司同意自收到乙方支付意向金之日起至双方签订的正式交易合同生效之日止期间，按 6%的年化收益率向乙方支付资金占用费，相关意向金及收益在签订的正式交易合同生效后直接冲抵相关购房款。 三、交易程序 根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，甲乙双方同意按照国有资产交易程序开展本次资产交易事宜，甲方按照国有资产交易程序委托第三方评估机构进行评估，并将评估价值上报至国资监管部门核准或备案，通过产权交易机构进行转让。 甲乙双方同意于 2026年 7月 1日前完成相关程序，后续签订正式交易合同的生效日期暂定为 2026年 7月 1日。如 2026年 7月 1日前甲乙双方未能签订正式交易合同，双方可签订解除协议，取消本次交易事项，解除协议签订后 5日内，漯河市兴源置业有限公司全额退还乙方意向金，并根据资金实际占用时间，按照6%的年化收益率向乙方支付资金占用费。 四、甲方相关义务 1.甲方保证该相关房产权属清晰，不存在产权纠纷等影响交易的问题。 2.甲方承诺签订正式交易合同前办理完毕解押、土地分割等相关手续，确保房产交易过户顺利完成。 五、甲方对房产质量的保证 1.甲方保证所出售的房产涉及的建筑物主体结构安全稳定，不存在因设计、施工等原因导致的结构性质量缺陷。 2.甲方保证房产的主要建筑设施（如承重墙体、梁柱、屋面、地面等）及基本配套设施（如给排水、供电等设施的主体部分）不存在影响正常使用的重大质量问题。 3.甲方应如实向乙方告知房产已知的质量问题（如曾发生过的维修、改造情况及现存的非重大质量瑕疵等），不得隐瞒。 4.若在签订正式合同前，乙方发现厂房存在甲方未告知的重大质量问题，且该问题影响乙方购买意愿或后续使用的，乙方有权与甲方协商解决；协商不成的，乙方有权解除本意向书，漯河市兴源置业有限公司应退还乙方已支付的意向金及相应收益。 六、违约责任 1.若后续无法签订正式交易合同或交易无法完成的，甲方应退还乙方已支付的意向金及相应收益。 2.若乙方未按约定支付意向金，甲方有权解除本意向书。 3.非因甲方原因，乙方不签订正式交易合同的，双方同意退回意向金时甲方不再向乙方支付资金占用费。 （二）交易协议的其他情况 无 六、交易目的及对公司的影响 公司本次购买房产有利于降低生产车间的租赁成本，资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。 七、风险提示 本次房产购买具体成交金额以及能否顺利完成尚存在不确定性。本次交易尚需相关部门核准，经双方签署正式房产交易合同、交付款项，并按照相关法律法规规定办理产权交割手续后方能正式完成，公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件目录 第四届董事会第十八次会议决议 董事会战略委员会 2025年第一次会议决议 漯河利通液压科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 31日 中财网
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