长华化学(301518):2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案
原标题:长华化学:2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案 2025年度以简易程序 向特定对象发行股票预案 二〇二五年七月 声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司于2025年7月30日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将根据年度股东会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。 若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。 3、本次发行拟募集资金总额不超过 23,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
4、本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 5、本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司2024年年度股东会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 6、本次以简易程序向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。 有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，参见“第四节 公司利润分配政策及股利分配情况”，并提请广大投资者关注。 8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目录 声明 .................................................................................................................................. 1 重大事项提示 .................................................................................................................. 2 目录 .................................................................................................................................. 5 释义 .................................................................................................................................. 7 第一节 本次发行方案概要 ............................................................................................ 9 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 9 二、本次发行的背景和目的 .................................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 12 四、本次发行方案概要 .......................................................................................... 13 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................... 15 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ....................................... 16 八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ............................................... 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 18 一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 18 二、募集资金投资项目必要性及可行性分析 ....................................................... 18 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................... 23 四、可行性分析结论 .............................................................................................. 24 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 25 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 .............................................................................................. 25 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ....................... 25 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................. 26 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 27 五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................... 27 第四节 公司利润分配政策及股利分配情况 ............................................................. 31 一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 31 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ........................................... 34 三、未来三年股东回报规划（2025-2027年） ...................................................... 35 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................. 39 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明39 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........ 39 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
第一节 本次发行方案概要 一、发行人基本情况 发行人的基本情况如下：
（一）本次发行的背景 1、绿色低碳及循环经济成为全社会共识 全球气候变化已经成为人类发展的最大挑战之一。随着“双碳”目标在全球达成共识，全球各主要国家和地区相继出台了碳达峰碳中和目标。2020年，我国领导人在联合国大会上提出了我国力争 2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的“双碳”目标。2021年，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，要求把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，有力有序有效做好碳达峰工作，加快实现生产生活方式绿色变革，推动经济社会发展建立在资源高效利用和绿色低碳发展的基础之上，确保如期实现 2030年前碳达峰目标。 自 2021年起我国逐步构建碳足迹管理体系，2023年出台专项政策推动标准体系建设，2024年发布《温室气体产品碳足迹量化要求和指南》国家标准。 在共同促进全球可持续发展和我国经济高质量发展的双重要求下，循环经济重要性日益凸显，已成为实现“双碳”目标的重要途径。2024年 8月印发的《中共中央 国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》进一步提出，要大力发展循环经济，到 2030年大宗固体废弃物年利用量达到 45亿吨左右，主要资源产出率比 2020年提高 45%左右。中央经济工作会议提出“协同推进降碳减污扩绿增长，加快经济社会发展全面绿色转型”，循环经济迎来新的发展契机。 2、“双碳”战略和循环经济重塑聚氨酯产业格局 近年来，“双碳”战略和循环经济成为全球化工行业转型升级目标，国际聚氨酯产业、汽车产业纷纷布局推进绿色转型及循环经济战略。 例如，2024年巴斯夫发布全新“制胜有道”企业战略，继续推动自身运营和产品组合的绿色转型，专注于具有可持续属性的产品。到 2050 年，实现生产、能源采购和原材料采购的温室气体净零排放。科思创亦致力于实现气候中性，为其所有产品提供零碳足迹规格，目标在 2035年之前实现气候中性以及净零排放。除此之外，陶氏于 2020年正式宣布了“气候保护”的目标，并承诺加快与供应商、客户和价值链合作伙伴的协作，确保公司生态系统在 2050年之前实现碳中和。亨斯迈集团亦制定了“碳中和、循环经济、化学品和材料安全”三大可持续长期目标。 2025年，欧洲议会投票通过了欧盟新版《报废车辆法规》（ELV），要求在立法生效后的六年内，所有新车的再生塑料（包括聚氨酯）含量至少达到 20%，另设条款规定生效十年后应将标准提升至 25%，从而确保新车设计符合车辆再利用、回收和再循环的要求。 绿色低碳和可持续发展成为聚氨酯行业发展趋势，众多上下游厂商积极参与布局，推动整个产业链向绿色、低碳、高效方向转型升级，促进低 PCF聚氨酯产品市场需求增长。 3、二氧化碳聚醚产品满足产业链绿色升级需求 实现碳中和的可行路径分为减少碳排放量和提高碳吸收量，以新能源、储能为核心的源头减排技术为能源系统脱碳提供了可行性方案，但出于能源安全的考虑，化石能源依然会以一定比例长期存在于能源结构中，其对应排放量将超过自然碳汇能力，因此必须通过人工碳汇方式实现碳吸收，即二氧化碳的捕集、利用和封存。 本次募投项目所生产的二氧化碳聚醚以二氧化碳为原料，将二氧化碳“变废为宝”作为碳、氧资源进行化学利用制备高附加值化学品，减少对化石能源依赖，同时加快传统产业绿色转型升级，为实现碳达峰、碳中和以及实现可持续发展的循环经济提供坚实的产业和技术支撑。 目前，聚醚产品主要以化石原材料这一不可再生能源制成，不仅消耗了宝贵的化石原材料，更增加了碳排放。2020年度至 2024年度，聚醚产品总需求量从405.10万吨增长至 633.50万吨，产量从 352.50万吨增长至 602.50万吨，未来随着国民经济的增长，聚醚产品的产供规模有望进一步扩大。巨大的聚醚产业市场实现绿色低碳转型是全社会“双碳”战略实现的有机组成部分。低碳聚醚产品作为聚氨酯制品碳足迹管理的重要环节，随着整个产业链向绿色、低碳、高效方向转型升级，将成为低 PCF聚氨酯产品生产的优选原材料。 在碳中和与循环经济战略推动下，二氧化碳聚醚展现出独特的环保价值和经济价值。 4、二氧化碳聚醚产品具备产业政策支持 二氧化碳聚醚产品属于国家发展改革委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”项目，《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《中国聚氨酯行业“十四五”发展指南》等政策提出，需要进一步提升聚氨酯产品的品质，提高绿色产品占比。 可见在市场需求、技术支撑和政策引导的多重驱动下，二氧化碳聚醚项目将迎来更为广阔的发展空间，成为推动聚醚产业高质量发展的重要力量。 （二）本次发行的目的 1、推进公司绿色低碳升级战略，优化产品结构，提升产品毛利率 本次募投项目所生产的二氧化碳聚醚是环氧丙烷与二氧化碳的共聚产物，不仅具有聚醚多元醇低温柔顺性好、耐水解性等优点，而且兼具聚碳酸酯的力学强度、耐磨性、耐热性等特点，由其制备的聚氨酯材料具有优异的抗氧化、耐磨、耐化学品、耐水解等性能；除此之外，二氧化碳聚醚分子链上含有碳酸亚丙酯键，更容易被降解再生，因此由其制备的聚氨酯制品更容易实现可持续循环再生。二氧化碳聚醚是一种兼具高性能、碳中和与可循环特性的特种聚醚产品。 二氧化碳聚醚项目的实施不仅是推进公司产品结构升级、应对行业同质化竞争的有效措施，更是推动行业实现绿色发展、助力碳中和目标实现的关键载体，推动公司成为提供兼具高性能、碳中和与可循环的聚氨酯解决方案厂商，增强客户粘性和品牌价值。 本项目建成后，依托公司在汽车、高端软体家具及鞋服行业的长期客户积淀，既能满足现有客户对高性能、碳中和、可循环聚醚产品的需求，进一步提升在现有客户中的销售占比与品牌忠诚度；又能依托该产品持续拓展弹性体、涂层、油墨等增长性细分领域的客户，在增强客户粘性的同时拓宽市场应用场景。此外，凭借更高的产品附加值与技术壁垒，公司产品毛利率有望得到提升。 2、优化公司资本结构，提升抗风险能力及盈利能力 通过本次发行募集资金，公司将进一步优化财务结构，降低资产负债率，提高资金实力和抗风险能力，为深化业务布局、巩固行业领先地位奠定坚实基础。 待本次募集资金投资项目正式投运后，公司的业务规模将实现稳步扩张，盈利能力亦将得到持续增强，从而为企业的可持续发展注入强劲动力。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次发行对象为不超过 35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据股东会授权，由董事会按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。 （二）发行对象与公司的关系 截至本预案披露日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因此无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告的文件中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的对象不超过 35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。） 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，由公司 2024年年度股东会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得的上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 （七）募集资金投向 本次发行拟募集资金总额不超过 23,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（八）上市地点 本次以简易程序向特定对象发行股票将在深交所创业板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 （十）决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司 2024年年度股东会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。若相关法律法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案披露日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次以简易程序向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案披露日，长顺集团直接持有公司 6,310.7202万股股份，顾仁发先生持有长顺集团 60%股权，张秀芬女士持有长顺集团 40%股权，顾仁发先生和张秀芬女士通过长顺集团间接持有公司 6,310.7202万股股份，占公司总股本的45.02%；顾倩女士为能金合伙的普通合伙人、执行事务合伙人，能够根据合伙协议约定间接控制能金合伙持有公司的 191.50万股股份，占公司总股本的 1.37%，同时顾倩女士直接持有公司 2.99万股股份，占公司总股本的 0.02%；顾磊先生为华金合伙的普通合伙人、执行事务合伙人，能够根据合伙协议约定控制华金合伙持有公司的 1,894.77万股股份，占公司总股本的 13.52%。其中，顾仁发与张秀芬为夫妻关系，顾倩系顾仁发与张秀芬之女，顾磊系顾仁发与张秀芬之子。顾仁发、张秀芬、顾倩、顾磊合计直接及间接控制公司合计 59.92%的股份比例，系公司实际控制人。 本次发行完成后，顾仁发、张秀芬、顾倩、顾磊合计控制公司的股份比例将有所下降，但预计仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 （一）已履行的批准程序 2025年 4月 17日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2025年 5月 12日，公司 2024年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据 2024年年度股东会的授权，公司于 2025年 7月 30日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）尚需履行的批准程序 1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案； 2、深交所审核并作出公司本次发行是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见； 3、中国证监会对公司本次发行的注册申请作出注册或者不予注册的决定。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 本次发行拟募集资金总额不超过 23,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
二、募集资金投资项目必要性及可行性分析 （一）项目概述 本项目实施主体为发行人全资子公司长华化学连云港，项目总投资额74,294.85万元，项目建成后将形成年产 8万吨二氧化碳聚醚的产能规模，满足公司对于高性能绿色聚醚产品的生产需求。 （二）项目实施的必要性 2022 至 2024 年，聚醚行业整体需求保持增长态势，总需求量复合增长率达 15.15%，其中出口增长势头尤为强劲；但受行业产能同质化扩张引发价格竞争加剧、上游原材料价格波动等因素影响，行业整体盈利水平有所下滑。对此，聚醚企业除通过降本增效增强盈利能力外，更需开发契合市场需求的高端产品，优化产品结构以提升综合竞争力。与此同时，绿色低碳发展已成为全社会共识，碳足迹管理体系的建立推动下游客户对低碳产品的需求显著提升。 近年来，“双碳”成为全球化工行业转型升级目标，国际化工巨头纷纷加快绿色转型与循环经济布局。例如，巴斯夫发布全新“制胜有道”企业战略，目标到 2050年，实现生产、能源和原材料采购的温室气体净零排放；科思创亦致力于实现气候中性，为其所有产品提供零碳足迹规格，目标在 2035年之前实现气候中性以及净零排放。 在此背景下，二氧化碳聚醚产品作为一种兼具高性能、碳中和与可循环特性的特种聚醚产品，成为公司实现高质量发展、实施差异化竞争、践行绿色低碳化工使命的关键产品。通过二氧化碳聚醚产品推广，不仅能有效减少石化资源消耗量，降低碳排放量，满足下游客户对低碳产品需求，实现社会和经济效益，同时还能凭借其独特的耐水解、耐化学品、高强度等物理特性实现在弹性体、胶粘剂、涂层等领域的进一步拓展，有效提升盈利水平，符合当前聚氨酯产业可持续发展的战略方向。 从当前聚醚行业发展趋势来看，二氧化碳聚醚项目的实施不仅是推进公司产品结构升级、应对行业同质化竞争的有效路径，更是推动行业绿色发展、助力碳中和目标落地的重要载体。 通过该项目，公司将逐步转型为提供兼具高性能、碳中和与可循环特性的聚氨酯解决方案供应商，进而增强客户粘性和品牌价值。 本项目建成后，依托公司在汽车、高端软体家具及鞋服行业的长期客户积淀，既能满足现有客户对高性能、碳中和、可循环聚醚产品的需求，进一步提升在现有客户中的销售占比与品牌忠诚度；又能依托该产品持续拓展弹性体、涂层、油墨等增长性细分领域的客户，在增强客户粘性的同时拓宽市场应用场景。此外，凭借更高的产品附加值与技术壁垒，公司产品毛利率有望得到提升。 （三）项目实施的可行性 1、聚醚行业需求量保持增长，二氧化碳聚醚产品下游应用广泛，为本项目建设提供良好的市场消化保障 近五年聚醚行业需求整体呈现小幅回归趋势，近五年平均增长率为 6.38%，出口增量是近年来聚醚发展的亮点，近五年复合增长率高达 23.41%。2024年下游消费量为 418.5万吨，同比增长 10.63%。下游主要与房地产景气度、汽车等行业发展相关。新能源汽车的亮眼表现不断为聚醚行业的发展提供新的商机，消费者消费习惯的转型也不断在激励生产者更新迭代生产多类差异化产品以满足当下市场的需要。 2024年度，中国新能源汽车产销分别完成 1,288.8万辆和 1,286.6万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 40.9%，较快速提升，成为拉动中国汽车产销总量增长的重要力量。2024年仍保持较快增长，全年出口 585.9万辆，同比增长 19.3%。2024年度国内汽车行业产销量实现稳定增长，出口形势良好，新能源汽车持续高速发展。未来随着新能源汽车的繁荣发展，汽车行业聚醚消耗量将同步上升。 根据欧盟发布的 2024年欧盟汽车行业贸易数据，中国以 127亿欧元进口额成为欧盟汽车进口最大来源国。2019-2024五年间，欧盟自中国进口汽车增幅高达1,591.3%，欧盟地区已成为中国汽车尤其新能源汽车出海的重要目的地。2025年 7月，欧盟新版《报废车辆法规》（ELV）投票通过，要求将新车再生塑料（包括聚氨酯）含量在立法生效后的六年内至少达到 20%，“可持续性”已是欧洲市场准入硬指标，中国汽车出海需过“碳”关。聚氨酯产品是车用塑料的重要组成部分，提升车辆中使用具备低碳和可回收性的聚氨酯产品用量对于中国汽车行业出口的意义凸显。二氧化碳聚醚兼具高性能、碳中和、可循环特性，由其制造的低 PCF聚氨酯产品在汽车行业应用前景广阔。 除此之外，随着人民生活水平的提高以及汽车行业轻量化的要求，高回弹泡沫塑料、弹性体、胶粘剂和密封剂、涂料等应用领域的需求持续增长。2024年，弹性体聚醚的消费量达 48万吨，同比增长 9.09%，其中胶粘剂需求随着新能源汽车行业的快速发展不断增长，同时风电等新兴领域对弹性体的应用也带动了弹性体聚醚行业发展。 二氧化碳聚醚的下游应用市场不仅与传统聚醚多元醇的应用市场重合，应用于火焰复合绵、聚酯绵以及具有绿色低碳概念的内衣绵、慢回弹绵、普通绵等，而且因其优异的力学强度、耐水解、耐化学品等物理性能，可广泛应用于胶粘剂、弹性体、涂料、油墨、涂层、皮革、密封胶、汽车饰件等多个领域。 聚醚行业整体需求的增长为二氧化碳聚醚的产能消化提供了良好的市场基础；与此同时，绿色低碳和可持续发展成为聚氨酯行业发展趋势，众多上下游厂商积极参与布局，推动整个产业链向绿色、低碳、高效方向转型升级，促进低 PCF聚氨酯产品市场需求增长。低碳聚醚产品作为聚氨酯制品碳足迹管理的重要环节，随着产业链转型升级，将成为低 PCF聚氨酯产品生产的优选原材料。 二氧化碳聚醚下游应用广泛，兼具高性能、碳中和与可循环特性，市场需求强劲。本项目的建设紧贴产业链发展趋势，聚焦绿色低碳新材料应用，顺应行业发展2、公司丰富的客户资源和强大的市场开拓能力，是本项目产能消化的重要保障 公司自成立以来，凭借对市场趋势的敏锐洞察和不懈的努力，在汽车市场持续开拓。公司依托高品质的产品和优质的服务，在业务领域内树立了良好的口碑。在汽车行业领域，公司与知名汽车配套商形成长期稳定合作关系。与此同时，公司也与国际化工行业巨头如巴斯夫、科思创等建立了稳定供货关系。在软体家具领域，公司与众多知名家居品牌的供货商长期稳定合作。在鞋服衣帽领域，公司向知名鞋服品牌的供货商供应产品。 除了拥有丰富的客户群体，公司还具备强大的市场开拓能力，凭借专业的市场团队、敏锐的市场洞察力和灵活的营销策略，不断挖掘新的市场需求，拓展新的客户群体。公司紧跟下游行业的发展趋势，布局产品研发方向，进一步巩固和扩大市场份额。公司通过参加国际国内各类行业展会等方式，提升品牌知名度，拓展业务渠道，为产品的销售开辟了更广阔的空间。 公司丰富的客户资源和强大的市场开拓能力，是本项目产能消化的重要保障。 3、强大的技术研发实力，为本项目的实施提供了技术基础 公司经过多年的研发积累，已具备强大的技术研发实力，将为本项目的实施提供坚实基础。在技术研发方面，公司是国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、中国聚氨酯工业协会常务理事单位、《聚氨酯工业》期刊理事会副理事长单位。作为行业内的代表企业，公司参与制定了《负碳材料二氧化碳化学固定制多元醇技术要求》（T/CIET 1085-2025）团体标准以及《聚合物多元醇》（中华人民共和国国家标准 GB/T31062-2014）、《塑料-聚醚多元醇/聚合物多元醇-醛酮含量的测定》（中华人民共和国国家标准 GB/T37196-2018）等国家标准。公司还先后获评“江苏省互联网标杆企业”“江苏省绿色工厂”“江苏省智能示范车间”“江苏省星级上云五星级企业”“江苏省高知名商标”等荣誉称号。 持续的研发投入使得公司在催化剂、功能新材料、新产品结构设计、工艺配方技术、生产工艺技术和环保节能技术等方面具有多项核心技术，截至本预案披露日，公司已获得 62项专利，其中发明专利 36项，实用新型专利 26项。公司持续推动催化剂、新材料、新产品和新技术的研发工作，形成了专业配置合理、紧密跟踪行业动态、快速响应市场需求的创新体系，培养造就了一支高素质的人才队伍，综合实力不断壮大，科技创新能力不断增强。 二氧化碳聚醚由二氧化碳与环氧丙烷发生交替共聚反应制得，而二氧化碳-环氧化合物共聚反应存在较高的技术门槛，由于二氧化碳是惰性气体，催化剂的催化共聚效率不高，阻碍了二氧化碳聚醚的发展。开发高效、价格低廉的新型催化剂及低温低压工艺成为二氧化碳聚醚产业的技术难点。 2022年 6月，公司与 Econic签署《联合开发和许可协议》，约定 Econic将已有的二氧化碳聚醚催化剂技术在中国授权给公司使用，双方共同开发二氧化碳聚醚制备技术，技术成果双方共有。2022年至今，公司持续加大研发投入，形成一系列成果专利，进一步夯实公司实施二氧化碳聚醚项目的技术基础。 综上，公司强大的技术研发实力为本次项目的顺利实施提供了坚实的技术基础。 4、建立高标准的合规管理体系，为本项目的实施提供了合规基础 公司注重合规建设，建立了符合国际标准的合规管理体系，于 2024年顺利通过 SGS审核，获得 GB/T 35770-2022/180/ISO 37301:2021合规管理体系认证，标志着公司在加强内部治理、提升业务透明度及确保合法合规运营方面迈出了重要一步。 高标准的合规管理体系赋能公司绿色化学业务增长，为公司国内外运营保驾护航。 （四）项目投资概算 本项目拟投资总额 74,294.85万元，计划使用募集资金投入 23,000.00万元，项目投资估算情况如下： 单位：万元
项目建设地点为江苏省连云港市徐圩新区石化四道南、石化九路西，长华化学连云港厂区内，项目实施主体为长华化学连云港，项目整体建设期为 24个月。 （六）项目备案与环境保护评估情况 截至本预案披露日，本项目已取得了项目用地“苏（2024）连云港市不动产权第 0006550号”的不动产权证书，已取得国家东中西区域合作示范区经济发展局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：示范区经备〔2024〕99号），已取得国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的《节能审查意见》（示范区经能审〔2024〕45号），已取得国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的《环境影响报告书批复》（示范区环审〔2024〕55号）。 （七）项目预计效益 经测算，本项目预计内部收益率（税后）为 12.81%，静态投资回收期（含建设期，税后）为 6.09年，项目经济效益良好。 上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金不超过 23,000.00万元（含本数），用于“二氧化碳聚醚项目（一期）”。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于进一步拓展公司业务，巩固并提升行业竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的顺利实施，将增强公司市场地位，同时优化产品结构及拓展应用领域。公司本次拟实施的募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合下游行业未来发展方向和自身经营战略，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，持续提升和巩固公司在聚醚行业的市场竞争地位，符合公司长期发展需求及股东利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将有所提高，公司资本实力得到增强，资本结构得到进一步的改善。由于募集资金投资项目建设及产能释放需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能下降；但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，从而增强公司的综合实力，促进公司持续健康发展，为股东贡献回报。 四、可行性分析结论 综上所述，公司本次发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和资金实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要的、可行的。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 （一）对公司业务及资产的影响 本次发行所募集的资金，主要用于推进公司主营业务相关产品的项目建设，有利于公司主营业务的发展，进一步提升和巩固公司的行业地位和业务规模，进一步增强核心竞争力，能够保证公司未来持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极影响。 （二）对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。 （三）对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。 （四）对公司高管人员结构的影响 截至本预案披露日，公司暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。 若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对业务收入结构的影响 本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司主营业务保持不变。项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，优化产品及主营业务收入结构。长期来看，将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司的持续成长提供坚实的支撑。 本次发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司财务风险将有效降低、持续经营能力将进一步提高，核心竞争实力将得到增强。具体影响如下： （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，虽然预计募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于募投项目的实施存在建设周期及产能爬坡周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施和效益显现，公司的综合实力和市场竞争力将显著提升，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将进一步增加。随着募投项目的逐步实施和效益显现，有助于增加未来的经营活动现金流入，从而进一步改善公司的现金流状况。 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人预计不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人同业竞争或关联交易等方面发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本预案披露日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。 五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理；公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险： （一）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施进度风险 在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。 2、募投项目效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。 本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。 尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 4、募集资金投资项目新增产能无法较好消化的风险 公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品产能设计主要结合公司对上述产品未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。二氧化碳聚醚产品属于新型牌号产品，虽然其应用领域与公司传统牌号产品存在重叠，但因其应用领域广泛，亦存在新领域开发需求，如公司未来产品市场开拓进展不及预期，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增产能无法得到较好利用，进而对项目的预期收益带来不利影响。 （二）公司经营发展相关的风险 1、市场竞争加剧风险 我国聚醚行业集中度低，大部分企业的产品附加值较低，产品竞争仍以价格竞争为主，导致国内聚醚行业中低端市场竞争较为激烈。如果公司在产品技术升级、销售网络构建、销售策略选择等方面不能及时适应市场竞争的变化，随着行业内部分竞争对手的不断扩张，日趋激烈的市场竞争仍可能对公司的经营构成不利影响。 2、原材料供应和价格波动风险 公司产品以环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷为主要原材料，其价格受宏观经济及市场供求关系等因素影响，主要原材料采购成本的变动对公司业绩影响较大。原材料价格的频繁大幅波动将会提高公司对采购成本控制的难度，从而在一定程度上影响公司盈利能力的稳定性。 基于公司参考原材料市场价格经供需双方协商制定销售价格的定价原则，公司通过销售、采购两方面执行系列具体措施实现上游原材料价格至产品销售价格传导效应，应对原材料价格大幅波动。但若公司通过销售、采购、产销规模等方面应对原材料价格大幅波动的具体措施执行效果不佳，则主要原材料价格波动在一定程度上影响公司经营业绩稳定性。 3、业绩下滑的风险 2022年度至 2024年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,115.76 万元、11,356.16 万元及 5,235.67万元。2024年度受主要原材料价格波动、市场竞争加剧、下游消费需求恢复缓慢等多种因素影响，公司业绩出现下滑。 未来若行业竞争加剧、上下游市场价格波动等原因导致公司主要产品销售毛利发生不利变化，可能对公司业务开展造成不利影响。 4、工艺技术更新换代风险 随着市场竞争加剧和下游客户对产品需求层次的提高，聚醚生产工艺及具体产品更新速度也随之加快。若公司不能顺应未来市场变化，继续研发出技术含量更高、品质更稳定的产品及提高生产效率，将可能在一定程度上影响公司今后的市场竞争地位。 5、环境保护方面的风险 随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保的要求越来越高，公司生产过程中会产生废气、废水和固体废弃物。如果公司的环保设施运转发生故障，或者公司的后续环保费用投入不足，可能导致公司发生环境污染的风险增加。 此外，如果政府颁布新的法律法规，提高环保标准和规范，公司需要加大环保投入，从而导致生产经营成本提高，可能影响公司的经营业绩。 6、安全生产风险 公司日常生产中需要使用环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷等危险品作为原材料，其中环氧丙烷、环氧乙烷具有易燃易爆等特点，苯乙烯、丙烯腈易燃且有毒性。公司存在因原材料运输、储存及操作不当、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的风险。 （三）本次发行相关的风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准及核准以及最终通过批准及核准的时间均存在一定2、发行风险 本次发行的发行对象为不超过 35名（含本数）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 3、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，而公司本次募集资金的使用和实施需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 4、股价波动风险 公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 第四节 公司利润分配政策及股利分配情况 一、公司利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，具体如下： （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为按照《公司章程》规定的现金分红条件和要求进行分红。当公司（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）当年末资产负债率高于 70%；（3）当年经营性现金流为负；（4）公司认为不适宜利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。 （二）股利分配基本条款 公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项进行股利分配。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （三）股利分配的具体形式和标准 在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 公司每个盈利年度在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）股利分配的程序 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东会审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （五）股利分配政策的调整 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配方案 1、2023年度 以 2023年 12月 31日公司总股本 140,178,204股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 5.00元（含税），合计派发现金红利 70,089,102.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，不以资本公积金向全体股东转增股份，不送红股。 2、2024年度 以实施权益分派股权登记日扣除回购专用证券账户的股份数的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利为 1.67元（含税），实际派发现金分红总额23,236,127.16元（含税），不以资本公积金向全体股东转增股份，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。 （二）公司最近三年现金分红情况 最近三年，公司实施的现金分红情况如下： 单位：万元
公司的现金分红方案符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （三）公司近三年未分配利润的使用情况 公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 三、未来三年股东回报规划（2025-2027年） 为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，具体如下： （一）利润分配的原则 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为按照《公司章程》规定的现金分红条件和要求进行分红。当公司（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）当年末资产负债率高于 70%；（3）当年经营性现金流为负；（4）公司认为不适宜利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。 （二）股利分配基本条款 公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项进行股利分配。（未完）  |