鑫汇科(831167):第四届董事会第十九次会议决议
深圳市鑫汇科股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 7月 31日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场及通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 7月 27日以通讯方式发出 5.会议主持人：蔡金铸 6.会议列席人员：监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律法规、《公 司章程》《董事会议事规则》的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 5人，出席董事 5人。 董事丘守庆、钟宇、潘秀玲因外地出差以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》 1.议案内容： 根据新《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，原《深圳市鑫汇科股份有限公司监事会议事规则》同步废止。同时，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。 在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司取消监事会并修订〈公司章程〉公告》（公告编号：2025-046）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，新制定了部分内部管理制度，同时拟对已有的部分内部管理制度进行修订。 本议案下设如下子议案： 2.01《制定〈会计师事务所选聘制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-047）。 2.02《修订〈董事会议事规则〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2025-048）。 2.03《修订〈股东会议事规则〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司股东会议事规则》（公告编号：2025-049）。 2.04《修订〈关联交易管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2025-050）。 2.05《修订〈承诺管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2025-051）。 2.06《修订〈利润分配管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2025-052）。 2.07《修订〈募集资金管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2025-053）。 2.08《修订〈独立董事工作制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2025-054）。 2.09《修订〈独立董事专门会议工作制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-055）。 2.10《修订〈对外担保管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-056）。 2.11《修订〈对外投资管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2025-057）。 2.12《修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-058）。 2.13《修订〈防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度》（公告编号：2025-059）。 2.14《修订〈累积投票制实施细则〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司累积投票制实施细则》（公告编号：2025-060）。 2.15《修订〈网络投票实施细则〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司网络投票实施细则》（公告编号：2025-061）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，新制定了部分内部管理制度，同时拟对已有的部分内部管理制度进行修订。 本议案下设如下子议案： 3.01《制定〈董事会审计委员会工作细则〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-062）。 3.02《制定〈董事会提名委员会工作细则〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-063）。 3.03《制定〈董事、高级管理人员持股变动管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-064）。 3.04《制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-065）。 3.05《制定〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-066）。 3.06《修订〈信息披露管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2025-067）。 3.07《修订〈信息披露暂缓、豁免管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-068）。 3.08《修订〈投资者关系管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司投资者关系管理制度》（公告编号：2025-069）。 3.09《修订〈内部审计制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2025-070）。 3.10《修订〈董事会秘书工作制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-071）。 3.11《修订〈总经理工作细则〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司总经理工作细则》（公告编号：2025-072）。 3.12《修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-073）。 3.13《修订〈舆情管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司舆情管理制度》（公告编号：2025-074）。 3.14《修订〈重大信息内部报告制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-075）。 3.15《修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-076）。 3.16《修订〈子公司管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司子公司管理制度》（公告编号：2025-077）。 3.17《制定〈董事会战略委员会工作细则〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-078）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于证券事务代表任命的议案》 1.议案内容： 根据新《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际工作需要，现提议任命夏盼娟女士为公司证券事务代表，任职期限自本次董事会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满时止。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司证券事务代表任命公告》（公告编号：2025-045）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容： 根据法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2025年8月19日召开2025年第一次临时股东会。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《深圳市鑫汇科股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-044）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》。 深圳市鑫汇科股份有限公司 董事会 2025年 7月 31日 中财网
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