千里科技(601777):重庆千里科技股份有限公司关于出售资产暨关联交易
重庆千里科技股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ?重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆睿蓝汽车制造有限公司（以下简称“睿蓝制造”）拟与宁波吉利汽车研究开发有限公司（以下简称“宁波研究院”）签署《P658项目技术转让协议》，将在研车型技术知识产权转让给宁波研究院。本次交易价格根据评估机构出具的《资产评估报告》进行确定，《资产评估报告》采用未来收益法测算的评估值为34,522.00万元人民币（含税）。 ?宁波研究院系公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ?本次关联交易已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事进行了回避。独立董事专门会议对本次交易事项进行了事先审核，全体独立董事一致同意。本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。 ?至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的非日常关联交易累计62次，累计金额73,101.49万元，与不同关联人之间未发生交易类别相关的非日常关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 公司全资子公司睿蓝制造拟与宁波研究院签署《P658项目技术转让协议》，将在研车型技术知识产权转让给宁波研究院，本次交易价格为34,522.00万元人民币（含税），系根据评估机构出具的《资产评估报告》确定。《资产评估报告》采用未来收益法测算的评估值为32,568.00万元人民币（未税），基于账面价值的溢价率为5.72%。 本次交易符合公司战略发展与经营管理需要，有利于聚焦优势产品矩阵，有效盘活公司资源，优化业务和资产结构，符合公司和股东的长远利益。 2.本次交易的交易要素
本次关联交易由公司独立董事专门会议事先进行了审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议。经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事李传海先生、刘金良先生回避表决，其余七名董事参与表决并一致通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准，亦无需征得债权人或其他第三方同意。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（吉利）发生的非日常关联交易累计金额为73,101.49万元，占公司最近一期经审计归母净资产绝对值5%以上。公司与不同关联人之间未发生交易类别相关的非日常关联交易。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
交易对方（关联方）
关联人的主要财务数据如下： 单位：万元
（四）宁波研究院不属于失信被执行人，具备履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 交易标的名称：P658项目车型技术。 交易类别：出售资产 2.交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 3.相关资产的运营情况 P658项目为增程版车型，系公司自行研发项目，目前仍在开发阶段，其研发进度、技术使用正常。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
（一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果。 本次交易价格根据评估机构出具的《资产评估报告》进行确定，《资产评估报告》采用未来收益法测算的评估值为32,568.00万元人民币（未税）。 本次评估采用成本法和未来收益法进行评估，最终采用未来收益法测算的评估值为32,568.00万元人民币（未税）为交易定价基础，含税交易价为34,522.00万元人民币。 2.标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
1）评估方法和结论 评估方法选择：《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。 成本法评估结果：截至评估基准日2025年6月30日，重庆睿蓝汽车制造有限公司纳入评估范围的某车型技术市场价值为30,807.02万元（不含增值税）。 收益法评估结果：资产评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，在持续经营和评估假设成立的前提下，计算某车型技术市场价值为人民币32,568.00万元（不含增值税）。 收益法更能客观、全面的反映委估资产的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，在持续经营和评估假设成立的前提下，计算某车型技术市场价值为人民币32,568.00万元（不含增值税）。 本次评估采用收益法得出的评估结果是32,568.00万元，采用成本法得出的评估结果30,807.02万元，收益法评估结果比成本法高1,760.98万元，差异比例是5.72%。 2）评估假设 ①基本假设 交易假设：是假定评估对象和评估范围内资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 资产持续使用假设：是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 ②一般假设 假设评估基准日后，产权持有人及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动； 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响产权持有人经营的法律、法规外，假设收益期内与产权持有人经营相关的法律、法规不发生重大变化； 假设评估基准日后产权持有人经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响； 假设评估基准日后不发生影响产权持有人经营的不可抗拒、不可预见事件；假设未来收益期产权持有人经营符合国家各项法律、法规，不违法；假设产权持有人经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内产权持有人主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等； 假设产权持有人未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、质押、担保等事项。 ③特定假设 假设产权持有人未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形； 假设产权持有人通过原车型产线技改后，能满足新车型的生产需求，同时，新车型后续能按计划投产上市，未来能够持续经营带来收益。 3）评估参数 ①成本法 成本法基本公式如下： 无形资产评估值=重置成本×成新率 其中公式中涉及到的各项经济技术指标的确定如下： 重置成本：指在现行市场条件下重新购建一项与被评估无形资产功能相同的全新资产所支付的全部货币总额。 重置成本＝直接成本＋间接成本＋资金成本＋合理利润 考虑到新车型实际尚未上市，且后续还会有技术的增补投入，本次不考虑成新率的影响。 ②收益法 收益法基本公式如下： 评估值＝未来收益期内各期的收益额现值之和×各期的分成率 n 1 K· F t ? t t (1 +i) t =1 P= 式中：P－评估值 Kt－未来第t年的分成率 Ft－未来第t个收益期的收益额 n－剩余经济寿命期 t－未来第t年 i－税前折现率 （二）定价合理性分析 本次交易以评估值为交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款。 1.合同主体 转让方：重庆睿蓝汽车制造有限公司 受让方：宁波吉利汽车研究开发有限公司 2.交易标的：P658项目车型技术 3.交易金额、支付方式及支付期限： 交易金额3.4522亿元，转让方在本协议签署后30日内开具相应金额的增值税专用发票，受让方同意在收到转让方开具的发票后45日内完成付款。 4.交割安排： (1)双方同意在本协议生效后，转让方的P658项目技术基于合同确定的价格由转让方转至受让方，受让方可以全权改动和修改P658项目技术，同时也可以将该技术授权给第三方使用。 (2)转让方应当建立虚拟数据屋（“数据屋”）向受让方提供所有相关的材料和文件。转让方应当尽快建立数据屋，并持续更新其中的信息直至转移完成，并应当在数据转移伊始就给予受让方进入数据屋的权利。任何材料从转让方到受让方的物理转移为现场交货形式，或者是各方同时接受的另一种形式。 (3)双方同意，受让方在此不可撤销地向转让方授予永久的、免费的、全球性的、世界范围内的、不可转让的、不可分授权（关联方除外）的许可，全部或部分使用P658项目技术及相关知识产权，包括开发、改进以及开发衍生技术。 5.合同生效条件：双方签字盖章后生效，生效日期为各签约方中的最后一方签字盖章之日。 6.违约责任：若受让方未在约定期限内完成支付的，受让方应按照逾期款项和年利率为6%支付逾期利息，支付期限自逾期之日起至实际付款之日止。 （二）董事会对付款方支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明本次交易涉及关联方向公司支付款项，公司对付款方的支付能力及该等款项收回的情况做出适当的合同安排，详见上述违约责任部分。本次交易的关联方宁波研究院具备付款能力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）当前国内新能源汽车市场竞争激烈，行业已进入创新驱动、技术引领的高质量发展阶段，公司正通过战略性技术合作与资源整合，加速构建面向未来的核心竞争力。本次关联交易，是基于公司战略聚焦及行业竞争格局的理性评估和审慎决策。该车型技术转让后公司能提前收回研发成本，降低市场不确定性风险。同时，关联方具备的品牌力和渠道优势有望增强该车型市场竞争力，其后续将委托公司对该车型进行代工，可为公司带来稳定收入，提升产能利用率，实现该项车型技术的价值最大化。 本次关联交易有利于公司优化资源配置，降低市场风险，提升公司终端业务的稳健性，进一步聚焦优势产品矩阵，集中优势推进“AI+车”核心战略，符合公司的长期战略目标和业务发展需要。 （二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后，不会导致公司与宁波研究院之间产生新增关联交易。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易由公司独立董事专门会议事先进行了审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议；经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事李传海先生、刘金良先生回避表决，其余七名董事参与表决并一致通过。 本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，与该交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本年年初至披露日，公司与宁波研究院累计已经发生的各类非日常关联交易的总金额为0元，不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 本次交易前12个月内公司与同一关联人发生的已披露的对外投资事项按合同履行并及时披露进展公告。除此之外，公司与同一关联人之间未发生收购或出售资产、受让或转让股权等其他重大关联交易。 特此公告。 重庆千里科技股份有限公司董事会 2025年8月1日 中财网
 |