千里科技(601777):重庆千里科技股份有限公司关于子公司与关联方续签《金融合作协议》
重庆千里科技股份有限公司 关于子公司与关联方续签《金融合作协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司重庆睿蓝汽车销售有限公司（以下简称“睿蓝汽车”）拟分别与吉致汽车金融有限公司（以下简称“吉致金融”）、浙江智慧普华融资租赁有限公司（以下简称“智慧普华”）续签《金融合作协议》，吉致金融和智慧普华将分别提供汽车贷款和融资租赁服务以帮助终端客户从睿蓝汽车的经销商处购买汽车产品，睿蓝汽车提供总额不超过人民币1.7亿元的贴息支持，协议有效期为三年。 ?千里科技与吉致金融、智慧普华存在关联关系，本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ?本次关联交易已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，并已经独立董事专门会议事先审议通过，无需提交股东大会审议。 ?至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的非日常关联交易累计61次，累计金额38,579.49万元，与不同关联人之间未发生交易类别相关的非日常关联交易。 一、关联交易概述 为促进公司旗下睿蓝品牌汽车产品的销售，提升市场占有率，经公司2022年10月28日召开的第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，子公司睿蓝汽车分别与吉致金融、智慧普华签订《金融合作协议》，吉致金融和智慧普华将为睿蓝汽车提供汽车金融服务，分别以提供具有竞争力的汽车贷款和融资租赁服务帮助终端客户从睿蓝汽车的经销商处购买汽车产品，由睿蓝汽车提供贴息支持，协议有效期为三年。详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司与关联方签订〈金融合作协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-054）。 鉴于上述协议即将到期，公司拟与吉致金融、智慧普华续签协议，睿蓝汽车向吉致金融和智慧普华支付的贴息总额不超过人民币1.7亿元，协议有效期为三年。 吉致金融、智慧普华的实际控制人系间接持有公司5%以上股份的关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，该事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议事先审核，全体独立董事一致审议通过，同意提交董事会审议；经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额为38,579.49万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。 二、关联方介绍 （一）关联关系说明 吉致金融、智慧普华的实际控制人系间接持有公司5%以上股份的关联自然人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形。吉致金融、智慧普华为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1.吉致汽车金融有限公司 企业类型：有限责任公司（外商合资） 统一社会信用代码：91310000351145324K 成立日期：2015年08月12日 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路428号2幢6层、8层法定代表人：韩旭 注册资本：400000万元人民币 营业期限：2015年08月12日至2045年08月11日 经营范围：许可项目：汽车金融服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东构成：吉利汽车控股有限公司持股75%，BNPParibasPersonalFinance持股20%，COFIPLANS.A.持股5%。 2.浙江智慧普华融资租赁有限公司 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 统一社会信用代码：9133020607490845X3 成立日期：2013年08月09日 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0702 法定代表人：忻桦 注册资本：10786万美元 营业期限：2013年08月09日至无固定期限 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资性担保）；从事与主营业务有关的商业保理业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东构成：浙江众尖投资有限公司持股52%，BNPParibasPersonalFinance持股20%，浙江吉利汽车有限公司持股18%，吉利国际（香港）有限公司持股5%，COFIPLANS.A.持股5%。 （三）截至本公告披露日，除已披露的事项情况外，前述关联人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （四）前述关联人均不属于失信被执行人。 三、关联交易标的的基本情况 吉致金融通过向终端客户提供汽车贷款服务，以帮助终端客户从睿蓝汽车的经销商处购买汽车产品，由睿蓝汽车提供贴息支持，协议有效期为三年。 智慧普华通过向终端客户提供融资租赁服务，以帮助终端客户从睿蓝汽车的经销商处购买汽车产品，由睿蓝汽车提供贴息支持，协议有效期为三年。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易遵循公平合理的原则，参考市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。 五、关联交易协议的主要内容 （一）与吉致金融签订的《金融合作协议》 1.吉致金融向终端客户提供贷款或融资租赁产品，以帮助客户从睿蓝汽车经销商处购买睿蓝汽车，协议有效期为三年。 2.睿蓝汽车应尽合理努力促使睿蓝经销商从吉致处获得零售金融；以及对符合吉致金融零售融资要求的睿蓝汽车经销商而言，尽合理努力向该等经销商为由吉致金融向终端客户提供零售金融销售业务提供贴息。条件是睿蓝汽车经销商或终端客户有最终选择权。吉致金融并非睿蓝品牌金融服务在市场上的唯一合作伙伴，其他合作银行也可在睿蓝授权下提供相应服务。 3.吉致金融应尽合理努力向睿蓝汽车经销商、售后服务商提供贷款融资和对其终端客户的零售金融服务；尽合理努力向睿蓝汽车提供广宣、优惠利率、差异化产品等资源支持睿蓝汽车销售，响应睿蓝汽车关于零售金融的需求。 4.吉致金融将通过睿蓝汽车经销商向最终客户提供一系列的零售金融产品，并且可为终端客户提供有竞争力的费率和融资条款。 5.吉致金融承认并同意零售金融的借贷风险应完全由吉致金融自行承担；睿蓝汽车无需向吉致金融或任何其他第三方承担在向终端客户提供零售金融服务时，可能产生的任何其他第三方费用、损失或责任。 6.在睿蓝汽车指定的政策周期内，由睿蓝汽车与吉致金融双方共同设计，由吉致金融向购车客户提供差异化的专属贷款服务，睿蓝汽车承担商务政策里约定的贷款购车业务中发生的贷款贴息，协议有效期内贴息总额不超过人民币1.4亿元。 （二）与智慧普华签订的《金融合作协议》 1.智慧普华同意为睿蓝汽车提供汽车融资租赁服务，以帮助终端客户从经销商处购买睿蓝汽车，协议有效期为三年。 2.智慧普华将通过睿蓝汽车经销商向最终客户提供一系列的融资租赁产品，智慧普华将尽合理努力根据其通用产品政策向终端客户提供具有竞争力的服务。 3.对符合零售融资的睿蓝汽车经销商而言，睿蓝汽车向该等经销商促成的智慧普华融资租赁业务提供贴息支持，协议有效期内贴息总额不超过人民币0.3亿元。智慧普华的终端客户有权选择是否选择贴息产品或是否接受贴息。 4.智慧普华并非睿蓝汽车品牌金融服务在市场上的唯一合作伙伴，其他合作机构也可在睿蓝汽车授权下提供相应服务，但在同等条件下智慧普华应当为睿蓝汽车的优先合作方。 5.智慧普华承认并同意融资租赁业务风险应完全由智慧普华自行承担；睿蓝汽车无需向智慧普华或任何其他第三方承担在向睿蓝汽车经销商提供融资租赁服务或向终端客户提供零售金融服务时，可能产生的任何其他第三方费用、损失或责任。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易有利于促进公司旗下睿蓝品牌汽车产品的销售，提升市场占有率，能更好地服务于公司的新能源汽车战略。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 七、关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易已经公司独立董事专门会议事先审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议；经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事李传海先生、刘金良先生回避表决，其余七名董事参与表决并一致通过。 本次关联交易无需获得公司股东大会批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本年年初至披露日，公司与吉致金融、智慧普华累计已经发生的各类非日常关联交易的总金额为187.97万元。 本次交易前12个月内公司与同一关联人发生的已披露的对外投资事项按合同履行并及时披露进展公告。除此之外，公司与同一关联人之间未发生收购或出售资产、受让或转让股权等其他重大关联交易。 特此公告。 重庆千里科技股份有限公司董事会 2025年8月1日 中财网
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