炬申股份(001202):炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:炬申股份:炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、本次发行可转换公司债券的规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 38,000万元（含人民币38,000万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 2025年 7月，联合资信评估股份有限公司出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配的政策如下： 1、利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、股东回报规划 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。 3、利润分配的决策程序和机制 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 提交股东会审议后应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4、利润分配政策 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5、现金分红政策 （1）公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件： 1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）公司累计可供分配利润为正值； 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4）公司无重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 10,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。 （2）现金分红比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 6、股票股利条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 7、留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。 （二）公司最近三年利润分配情况 经公司 2022年年度股东大会审议通过，以总股本 128,800,000股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每 10股派发现金红利 1.55元（含税），共计派发现金红利总额为 19,964,000元（含税），不送股，不以公积金转增股本。 经公司 2023年年度股东大会审议通过，以总股本 128,800,000股扣除回购专户上已回购股份 2,496,300股后的股本总额 126,303,700股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每 10股派发现金红利 3元（含税），共计派发现金红利总额为 37,891,110元（含税），不送股，不以公积金转增股本。 经公司 2024年年度股东会审议通过，以总股本 128,800,000股扣除回购专户上已回购股份 2,496,300股后的股本总额 126,303,700股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，不进行现金分红。 单位：万元
公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 108,481.47万元、99,434.33万元、104,002.08万元和 25,959.69万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,029.80万元、6,218.72万元、8,157.11万元和 783.89万元。2025年一季度归属于母公司所有者的净利润较去年同期下降 46.93%，主要系公司于 2024年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。2024年和 2025年一季度，嘉益几内亚营业收入分别为788.93万元和 1,129.73万元，净利润分别为-1,768.79万元和-2,252.02万元，对归母净利润的影响分别为-902.08万元和-1,148.53万元。 若未来宏观经济景气度下行、国内及几内亚产业政策发生变化、市场竞争加剧、几内亚市场开拓不及预期，且公司未能采取有效应对措施，公司将面临一定的经营压力，存在业绩下滑的风险。 （2）实际控制人控制不当风险 截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为雷琦，其直接及间接合计持有公司 40.19%的股份。实际控制人可以通过股东会、董事会对发行人聘任高级管理人员、生产经营、对外投资、股利分配政策等重大事项予以控制或施加重大影响，存在实际控制人控制发行人做出损害中小股东利益的决定的风险。 （3）业务管理能力不匹配风险 报告期内，公司业务规模逐渐扩大，并相继成立了靖西炬申供应链管理服务有限公司、江西炬申仓储有限公司、巩义市炬申供应链服务有限公司、SOCIETE JUSHEN GUINEE SARLU等多家子公司，拓展广西靖西、江西南昌、河南巩义、几内亚等多个国家、地区的业务。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，经营规模将进一步扩张，并新增几内亚驳运业务，对公司市场开拓、运输管理、人员管理等各方面都提出了更高要求。如果公司管理水平、着公司业务规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力。 2、财务风险 （1）运输业务毛利率下降风险 报告期各期，公司运输业务分别实现收入 97,005.26万元、80,828.73万元、75,511.70万元和 19,272.29万元，毛利率分别为 4.60%、4.58%、3.12%和-3.43%，呈现下降趋势，主要系公司于 2024年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。 公司运输业务毛利率主要受行业发展、市场竞争情况以及人力、油耗成本等因素综合影响，如未来市场竞争持续加剧、运输成本持续提升、业务拓展不及预期，公司将无法保持竞争优势，存在毛利率继续下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。 （2）应收账款和应收票据余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款和应收票据的账面余额分别为 9,857.22万元、10,245.28万元、10,582.01万元和 15,696.12万元，占公司资产总额的比例分别为 7.82%、7.96%、7.18%和 10.38%，金额较大。随着未来业务的持续发展，公司应收账款和应收票据余额可能进一步增加。虽然公司的客户主要为大宗商品领域内的知名企业，资金实力较强、信誉状况良好，但若未来宏观经济环境、公司经营情况发生重大不利变化，导致公司主要债务人财务状况恶化，进而使得公司应收账款和应收票据无法回收而产生坏账，将对公司的财务状况和经营情况产生一定不利影响。 3、募集资金投资项目的相关风险 （1）募投项目效益未达预期的风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规定、行业发展趋势及公司战略发展方向。 根据炬申几内亚驳运项目的可行性研究报告，项目建设完毕且产能完全释放后，预计经营期可实现年均营业收入 30,898.20万元，预计年均利润 9,313.02万元，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，若几内亚政治、经济环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场供求关系发生重大不利变化等原因，本次募投项目产能将无法完全消化，公司面临募投项目无法实现预期收益的风险。 （2）境外投资风险 本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的主要运营地为几内亚。几内亚位于西非区域，在政治、经济、社会等方面与国内存在较大差异，因此公司几内亚驳运业务可能会受到社会性突发事件、政策变化、安全风险、客户需求变化等因素的影响，导致项目运营不善，进而影响公司业绩。 （3）汇率波动风险 发行人几内亚业务主要以美元计价为主。人民币兑美元汇率受到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因素的影响，其汇率变动对存续公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。 （4）新增折旧摊销导致净利润降低的风险 本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的投资规模较大，且主要为资本性支出。公司本次募集资金投资项目所购置船舶转固后，预计每年新增折旧摊销约为 1,756.01万元，对公司财务情况将产生一定影响。根据项目的效益规划及测算情况，炬申几内亚驳运项目所产生的效益高于新增折旧摊销费用，但若宏观环境、行业或市场环境发生重大不利变化，导致项目市场拓展不及预期，无法实现预期收益，公司将面临募投项目新增的折旧摊销费用导致公司净利润降低的风险。 （5）发行人未能取得航行许可证的风险 发行人本次募集资金投资项目“炬申几内亚驳运项目”的主要运营地区为几内亚，开展船舶运营业务需取得几内亚颁发的船舶航行许可证。截至本募集说明书签署日，几内亚炬申尚未取得船舶航行许可证。虽然发行人办理船舶航对发行人驳运业务产生重大不利影响，从而进一步影响发行人的经营情况和财务表现。 （6）发行人驳运业务主要合作客户采矿权被取消的风险 2025年以来，几内亚政府已累计取消多家矿业公司采矿权。虽然前述被取消采矿权的企业或项目主要为闲置矿区，且主要为金矿，不涉及发行人本次“炬申几内亚驳运项目”已经签署合作协议的客户，但若几内亚进一步取消矿业公司采矿权，存在发行人驳运业务的主要客户因采矿权被取消而无法继续与发行人维持驳运业务合作关系的风险，进而影响发行人驳运业务的正常开展。 （7）前次募集资金投资项目效益不达预期风险 公司前次募集资金投资项目中，炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目已分别于 2023年 8月、2022年 6月达到预定可使用状态。由于行业竞争加剧、市场开发未及预期，上述两个项目 2024年实现的效益不及预期。虽然公司已规划业务开拓措施、优化运营效率以消化募投项目的新增产能，但若政策环境、市场竞争等因素发生不利变化，公司产能消化措施无法有效发挥预期效用，则公司前次募集资金投资项目存在效益实现持续不达预期的风险。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济波动风险 公司所处行业为国家重点鼓励发展的领域。公司背靠以有色金属为核心的大宗商品行业，该行业系国民经济中基础性、支柱性行业，有色金属等大宗商品产品广泛应用至房地产行业、制造业、交通运输行业、军工行业、航空航天行业等，几乎涉及国民经济各资源部门。因此，公司业务前景不仅与物流行业及大宗商品行业发展相关，更与宏观经济波动息息相关。 近年来，我国 GDP增速有所放缓。若我国出现 GDP增长率持续大幅下降，甚至经济开始出现负增长的情况时，整体经济发生波动，低迷的经济状态将影响相关行业，从而直接对物流企业的业绩造成冲击。 2、市场竞争风险 随着现代物流的高速发展，行业的竞争不断加剧。一方面，大型国有企业或大宗商品产业链上的大型生产厂商、贸易商等凭借其雄厚的资金实力和强大的资源调配能力，对民营企业构成了较大的竞争压力。同时，平台化物流企业凭借其强大的资源整合能力和技术创新优势，突破了传统物流运输企业的竞争格局，整合了行业内部分运力及驾驶人员，加剧了行业竞争的程度。另一方面，受经济环境波动、国家政策刺激以及行业自身发展的三重因素影响，物流行业的兼并收购趋势明显，行业整合加剧。兼并收购将造就强势企业，造成全国性或区域性的资源及业务集中，进一步加剧行业竞争，影响行业内其他企业的盈利能力。 若行业竞争不断加剧，公司市场空间将受到挤压，公司的核心竞争力可能在该种竞争环境下被削弱，从而面临市场份额降低、业绩下滑的风险。 （三）其他风险 1、可转债本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，将可能使公司从预期还款来源获得充足资金，进而影响公司按期足额兑付本次可转债部分或全部本金利息、按照约定足额回售的能力。 2、可转债市场价格波动风险 可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格波动情况、投资者心理预期等多种因素的影响，且本次可转债存续期限较长。在可转债上市交易的过程中，受前述因素影响，可转债的价格存在波动风险，亦存在可转债价格异常波动、与投资价值背离的风险，进而导致投资者无法获得预期收益或面临投资损失。 3、可转债转股价格向下修正条款不实施以及向下修正幅度不确定的风险 本次可转债发行方案设置了转股价格向下修正条款，具体如下： 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。 同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 一方面，在可转债存续期内，公司股票触及可转债转股价格向下修正条件时，公司董事会可能基于公司行业发展前景、实际经营情况、股票价格趋势等因素，不提出向下修正转股价格的方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而无法实施。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能面临可转债转股价格向下条款不实施的风险。 另一方面，转股价格的修正幅度也受限于修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。 4、可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本次可转债募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，其中炬申几内亚驳运项目具有 12个月的建设期，且将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益；补充流动资金及偿还银行贷款可有效优化公司财务结构，增强公司的运营实力及抗风险能力，但无法为公司带来直接的经济效益。 因此，本次可转债发行上市后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、可转债提前赎回的风险 本次可转债发行方案设置了有条件赎回条款，具体如下： 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 可转债存续期内，在上述条件满足的情况下，若公司行使了有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 6、信用评级变化的风险 联合资信为本次可转债的发行事项进行了信用评级。根据联合资信出具的评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。若可转债存续期间，由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 7、可转债未设立担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。 七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及 相关主体的承诺 （一）公司关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下： 1、加强募投项目推进力度，争取尽早实现项目预期收益 公司募集资金投资围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。 2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范 公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司建立和完善了科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。 （二）相关主体承诺 公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、控股股东、实际控制人承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人雷琦作出如下承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； （3）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................ 3 二、本次发行可转换公司债券的规模 ................................................................ 3 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................ 3 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ................................................ 3 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ........................................ 4 六、特别风险提示 ................................................................................................ 7 七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 .............................................................................................................. 15 目录.............................................................................................................................. 18 第一节 释义 ................................................................................................................ 21 一、普通术语 ...................................................................................................... 21 二、专业术语 ...................................................................................................... 24 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 25 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 25 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 25 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 38 四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 .............................................. 40 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 41 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 41 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 44 三、其他风险 ...................................................................................................... 45 第四节 公司基本情况 ................................................................................................ 49 一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况 .......................................... 49 二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 50 三、控股股东及实际控制人基本情况 .............................................................. 65 四、重要承诺及其履行情况 .............................................................................. 66 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................... 68 六、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 76 七、公司的主营业务情况 ................................................................................ 105 八、与产品有关的技术情况 ............................................................................ 122 九、主要固定资产和无形资产 ........................................................................ 123 十、特许经营权和经营资质情况 .................................................................... 141 十一、最近三年的重大资产重组情况 ............................................................ 143 十二、境外生产经营情况 ................................................................................ 143 十三、报告期内分红情况 ................................................................................ 143 十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况 ........................ 144 十五、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况 ................ 144 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 145 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ........................................................ 145 二、报告期内财务报表 .................................................................................... 145 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 .................... 150 四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ............................................ 152 五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 156 六、财务状况分析 ............................................................................................ 157 七、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 200 八、本次发行的影响 ........................................................................................ 201 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 203 一、合规经营情况 ............................................................................................ 203 二、资金占用及担保情况 ................................................................................ 205 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 205 四、关联方和关联交易情况 ............................................................................ 207 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 213 一、募集资金使用计划 .................................................................................... 213 二、本次募投项目实施的背景及目的 ............................................................ 213 三、本次募投项目实施的必要性 .................................................................... 214 四、募集资金投资项目的可行性 .................................................................... 216 五、本次募集资金投资项目情况 .................................................................... 219 六、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............ 226 七、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 ............................................................ 227 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 229 一、历次募集资金基本情况 ............................................................................ 229 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 230 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 .................................................... 239 四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较 ................ 242 五、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见 .... 242 六、本次发行募集资金规模具有合理性 ........................................................ 242 第九节 声明 .............................................................................................................. 243 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................ 243 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 245 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 246 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 249 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 250 六、资信评级机构声明 .................................................................................... 251 七、董事会关于本次发行的声明 .................................................................... 252 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 255 一、备查文件内容 ............................................................................................ 255 二、备查文件查阅地点 .................................................................................... 255 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行程序履行情况 2025年 4月 29日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案并提请股东会审议。 2025年 5月 9日，发行人召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行的背景 几内亚共和国位于西非，拥有丰富的自然资源，尤其是矿产资源，被誉为“地质奇迹”。该国矿产资源种类繁多，包括铝土矿、铁矿、黄金、钻石、铀等，其中铝土矿储量尤为突出。几内亚拥有世界上最大的高含量氧化铝铝土矿藏，铝土矿储量超过 400亿吨，占全球总储量的三分之一以上。其中已探明储量超过 290亿吨，居世界第一。铝土矿是生产铝的关键原材料，广泛应用于航空、汽车、建筑、包装等行业，具有极高的经济价值。几内亚的铝土矿不仅储量丰富，而且品质优良，矿石品位高，开采成本相对较低，吸引了全球众多矿业公司的关注。 近年来，随着全球对矿产资源需求的持续增长，几内亚的矿业开发逐渐成为国际资本和矿业巨头的投资热点。特别是中国作为全球最大的铝生产国和消费国，对铝土矿的需求量巨大，几内亚的铝土矿资源对中国铝工业的发展具有重要的战略意义。根据驻几内亚共和国大使馆经济商务处发布的几内亚主要中资企业名单，截止 2025年 6月，在几内亚从事采矿业的主要中资企业（含中资参股企业）共计 23家，包括中铝集团、国家电投等铝产业链核心厂商。 在此背景下，公司计划进入几内亚开展驳运业务，为当地矿业开发提供高效的物流支持。通过参与几内亚的矿业供应链，公司不仅能够助力全球铝土矿资源的流通，还能为公司开拓新的市场增长点，提升国际竞争力。 （三）本次发行可转债的目的 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于炬申几内亚驳运项目及补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目的实施将新增公司在几内亚地区的驳运服务能力，丰富公司的业务链条，提升公司对主要客户的服务能力，进一步增强公司的竞争力，带来良好的经济效益。本次补充流动资金及偿还银行贷款项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。同时，也能为本次募投项目新增业务的开展提供充足的营运资金支持。 （四）本次可转债发行基本条款 1、发行证券的种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币38,000万元（含本数），具体发行资金数额提请股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指当年票面利率。 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 8、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日舍五入原则精确到 0.01元。 9、转股价格的调整及计算方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； 3）根据《募集说明书》约定条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付可转债本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； 5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； 6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则； 7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项； 8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
18、募集资金存管 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、评级事项 联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 21、本次发行方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （五）受托管理人 公司聘任国联民生证券承销保荐有限公司作为本期债券的受托管理人，并同意接受国联民生证券承销保荐有限公司的监督。在本期可转债存续期内，国联民生证券承销保荐有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国联民生证券承销保荐有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （六）违约责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任 违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 《债券受托管理协议》下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所所在地有管辖权的法院起诉。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 （七）评级事项 联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 联合资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。 （八）承销方式与承销期 本次发行由保荐人（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 单位：万元
（十一）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）公司/发行人
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