大商股份(600694):大商股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范（2025年8月制定）
控股股东、实际控制人行为规范 （2025年8月制定） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范大商股份有限公司（以下简称“公司”）控 股股东、实际控制人行为规范，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《大商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息 披露相关工作。本制度中对控股股东的所有规定，均同样适用于公司实际控制人。 第三条 本制度所称控股股东是指： （一）持有的股份占公司股本总额50％以上的股东； （二）持有股份的比例不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）中国证监会认定的其他情形。 第四条 本制度所称实际控制人是指：虽不直接持有公司股份，或者 其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织及证券交易所认定的其他主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定。 第二章 控股股东、实际控制人行为规范 第五条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其 他股东合法权益的决定。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）； （三）要求公司委托其进行投资活动； （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）要求公司代其偿还债务； （六）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。 第六条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期 末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东 权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第八条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东负有诚信义务，控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、借款担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。 （一）控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立： 1．与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； 2．通过各种方式非经营性占用公司资金； 3．要求公司违法违规提供担保； 4．将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； 5．法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。 （二）控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整： 1．与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； 2．与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； 3．以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； 4．以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；5．未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续； 6．法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。 第九条 当发生控股股东、实际控制人侵占公司资产、损害公司及其 他股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有冻结的股份清偿。 第十条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性， 不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第十一条 控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照控股 股东的意愿进行投票，操纵股东会表决结果，损害其他股东的合法权益。 第十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。 第十三条 控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。 第十四条 公司董事、高级管理人员违反《公司章程》的规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事向股东会申请罢免。 公司董事会不按照本制度的规定履行职责的，审计委员会可在发现情况后立即书面责成董事会履行职责，董事会收到审计委员会的书面通知后15日内仍怠于履行职责的，审计委员会有权直接执行本制度项下的董事会职责。 第十五条 公司的重大决策应由股东会和董事会按照法定程序依法作 出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。 第十六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司独立性。 第十七条 公司人员应独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 公司的CEO、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监及其他财务人员、董事会秘书和营销负责人不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响本公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事和高级管理人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事以外的其他行政职务； （三）要求公司人员为其无偿提供服务； （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （五）指使公司董事和高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （六）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。 第十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东、实际控制人不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。 第十九条 公司应按照有关法律法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人应当维护公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第二十条 公司的股东会、董事会及其内部机关应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。控股股东、实际控制人应当支持和配合公司建立完善的公司治理结构。 第二十一条 公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与公司相同或相近第二十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利用未公开的重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。 第二十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》和证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第二十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。 第二十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第二十六条 控股股东、实际控制人应当按照证券交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第二十七条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效执行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经证券交易所认可的履约担保。 控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 第二十八条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第二十九条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告证券交易所并配合公司履行信息披露义务： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告证券交易所并配合公司予以披露。 第三十条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。在公司首次公开发行股票上市前向证券交易所报备指定人员的有关信息，并及时更新。 第三章 附则 第三十一条 本规范由公司董事会负责解释，公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十二条 未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 大商股份有限公司 2025年8月 中财网
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