ST长方(300301):重大投资及融资决策管理制度（2025年8月）
重大投资及融资决策管理制度 目 录 第一章 总则 第二章 投融资决策范围 第三章 投融资管理机构 第四章 投资决策权限及程序 第五章 融资决策权限及程序 第六章 投融资决策的执行和风险管理 第七章 有关人员的责任 第八章 附则 第一章 总则 第一条 为了规范深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资和融资（以下简称“投融资”）决策程序，建立系统完善的投融资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所自律性规则及《深圳市长方集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关的规定，特制定本制度。 第二条 公司投融资决策管理的原则： （一）价值创造原则。投融资管理应以持续创造企业价值为核心。 （二）战略导向原则。投融资管理应符合企业发展战略与规划，与企业战略布局和结构调整方向相一致。 （三）风险匹配原则。投融资管理应确保投融资对象的风险状况与企业的风险综合承受能力相匹配。 第三条 公司相关职能部门负责相应投融资事项的管理、实施、推进和监控；必要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投融资计划的编制。 第四条 公司在实施投融资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第二章 投融资决策范围 第五条 依据本管理制度进行的投资事项包括： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 租入或者租出资产； （四） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （五） 对原有生产设备的技术改造； （六） 对原有生产场所的扩建及改造； （七） 新建生产线或生产场所； （八） 其他投资事项。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的投资事项但属于公司的主营业务活动。 第六条 依据本制度进行的融资事项包括： （一） 流动资金贷款； （二） 技改和固定资产贷款； （三） 信用证融资； （四） 票据融资； （五） 开具保函； （六） 公司向银行或其他金融机构进行间接融资的事项。 公司直接融资行为不适用本制度。 第七条 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保制度》及《关联交易决策制度》的相关规定。 第三章 投融资管理机构 第八条 公司股东会、董事会、总经理各自在其权限范围内对公司的投融资作出决策。 第九条 董事会战略决策委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责根据公司中长期发展战略对重大决策进行研究并提出建议。 第十条 公司总经理负责组织投融资事项的具体实施，负责对投融资事项实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投融资进展情况，提出调整建议等。 第十一条 公司具体业务部门对投融资事项承担相应专业工作，起到共同推进的重要作用。其中，财务部为投融资事项的日常管理部门，负责投融资事项的资金调度、财务监控。 第四章 投资决策权限及程序 第十二条 公司拟发生的对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）达到以下标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十三条 公司拟发生的对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）达到以下标准之一的，应当经公司董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十四条 除上述标准以外的其他投资决策权限如下： 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项未达到董事会审议标准的，由总经理办公会审批。 公司进行股权投资未达到董事会审议标准的，由董事长审批。 除上述对外投资事项外，其它对外投资事项未达到董事会审议标准的，由总经理办公会审批。 公司应当建立严格的审查和决策程序，超过董事长或总经理办公会决策权限的事项必须报董事会或股东会批准。 第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例适用第十二条、第十三条及第十四条规定。 相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第十六条 公司在进行委托理财之外的其他投资时，应当对相同投资类别下标的相关的各项投资，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十二条、第十三条及第十四条的规定。 已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。 第十八条 公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第十九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 交易标的为公司股权且达到本制度第十三条规定标准的，上市公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到本制度第十三条规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第二十条 公司实施投资项目前，应进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料，报总经理办公会议审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。 第二十一条 就投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件； （五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第二十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第五章 融资决策权限及程序 第二十四条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第二十五条所规定的权限报公司相关部门审批，融资金额包括等值外币。 第二十五条 总经理有权决定金额在公司最近一期经审计净资产值 20%以下的单项融资或连续 12个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值 40%的融资。超出总经理权限的，由董事会审批。 公司及公司子公司向银行或其他企业、金融机构融资事项每年发生数量众多、需要经常订立相关授信、借款等合同，公司可以预计未来十二个月的新增融资额度，并提交股东会审议。 第二十六条 公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容： （一） 拟提供融资的机构/企业名称； （二） 拟融资的金额、期限； （三） 融资获得资金的用途； （四） 还款来源和还款计划； （五） 为融资提供担保的担保机构； （六） 关于公司的资产负债状况的说明； （七） 其他相关内容。 申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。 第二十七条 公司相关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会决策的依据。 公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。 第六章 投融资决策的执行和风险管理 第二十八条 公司投资项目决策应确保按以下程序贯彻实施： （一）根据股东会、董事会、总经理办公会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由总经理/董事长根据董事会的授权，处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关文件或协议签署有关文件或协议； （二）总经理应根据股东会、董事会所做出的投资决策组织制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）相关业务部门应根据投资项目实施计划、步骤和措施负责项目的具体实施，并接受公司审计部的审计。 （四）总经理负责对投融资事项实施的人、财、物进行计划、组织、监控， 并应及时向董事会汇报投融资进展情况，提出调整建议等。 第二十九条 公司融资事项决策应确保按以下程序贯彻实施： （一）公司各部门的融资事项经公司有权部门批准后，由公司总经理代表公司对外签署融资合同。 （二）公司订立的融资合同应在签署之日起 2日内报送公司财务部门登记备案。 （三）已经依照本制度第二十五条第一款所规定权限获得批准的融资事项，在获得批准后 90日内未签订相关融资合同，超过该时限后再办理融资手续的，视为新的融资事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。 （四）在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用， 如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，总经理履行批准程序。 （五）公司财务部门预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因， 并与相关部门共同制定应急方案。 （六）融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。 第七章 有关人员的责任 第三十条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定审核公司投融资事项，并对违规或失当的投融资所产生的损失依法承担连带责任。 第三十一条 依据本办法规定具有审核权限的总经理及其他相关人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署相关投融资合同或怠于行使职责， 给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第八章 附则 第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律行政法规、 部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 中财网
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