双环科技(000707):湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所： 湖北双环科技股份有限公司（简称“双环科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1322号）的同意注册批复。 本次发行的保荐人（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（联席主承销商）”）和联席主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”，中信证券、长江保荐以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： 一、本次发行基本情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年 7月 22日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 5.18元/股。 北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 5.88元/股，与发行底价的比率为 113.51%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定。 （三）发行数量和发行规模 根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 70,896.00万元，本次拟向特定对象发行的股票数量为“70,896.00万元/发行底价”所计算的股数与本次向特定对象发行前公司总股本的 30%（即 139,243,729股，含本数）的孰低值。 发行人直接控股股东湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）和间接控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）拟分别以现金认购金额 6,000万元、14,000万元，按上述认购金额计算，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。双环集团和长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 120,571,428股，募集资金总额为 708,959,996.64元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1322号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（136,864,864股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 （四）发行对象与认购方式 本次发行对象最终确定为 17名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：
（五）限售期安排 本次向特定对象发行完成后，双环集团、长江产业集团认购本次发行的股票，自发行结束之日起 18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。 （六）募集资金情况 本次向特定对象发行的募集资金总额为 708,959,996.64元，扣除发行费用（不含税）8,054,878.68元，募集资金净额为 700,905,117.96元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 二、本次发行履行的决策程序 1、本次发行相关事项已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第三十二次会议、第十届董事会第三十三次会议、第十届董事会第三十七次会议及 2024年第一次临时股东大会审议通过。 公司第十一届董事会第六次会议、2025年第一次临时股东大会审议并通过了公司延长本次发行股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案。 2、长江产业集团已出具《关于同意湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 3、本次发行已获得深圳证券交易所审核通过。 4、本次发行已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1322号）。 截至本报告出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。 三、本次发行的实施情况 （一）认购邀请文件的发送情况 上市公司及联席主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，投资者名单包括截至 2025年 6月 30日发行人前20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、21家证券投资基金管理公司、16家证券公司、12家保险机构、68家其他类型投资者，共计 137名特定对象。 上市公司和联席主承销商在报送上述名单后，共收到 23名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
（二）投资者申购报价情况 经北京德恒律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2025年 7月 24日 9:00-12:00，发行人及联席主承销商共收到 32名认购对象递交的《申购报价单》等申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），除 1名投资者因其未按时提交认购报价材料作为无效申购剔除外，其他均为有效申购。 投资者具体申购报价情况如下：
发行人和联席主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为 5.88元/股，发行股数为 120,571,428股，募集资金总金额为 708,959,996.64元。本次发行对象确定为17家，均为本次认购邀请文件发送的对象。 本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（众环验字（2025）0100021号），截至 2025年 7月 29日，中信证券指定的认购资金专户已收到募集资金总额 708,959,996.64元。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2025）0100022号），截至 2025年 7月 30日，发行人已收到中信证券划转的募集资金总额扣除承销费用及保荐费用（含税）后实际到账金额 701,870,396.67元。本次募集资金总额为人民币 708,959,996.64元，扣除发行费用（不含税）共计 8,054,878.68元后，募集资金净额 700,905,117.96元，其中新增股本人民币120,571,428.00元，余额人民币 580,333,689.96元计入资本公积。 经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及《发行与承销方案》的规定，以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 四、本次发行对象的合规性 （一）适当性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次双环科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险等级为 C2及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，联席主承销商向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（二）发行对象的登记备案情况 联席主承销商及发行人律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、长江产业投资集团有限公司、湖北双环化工集团有限公司、襄阳市创新投资有限公司、南昌国微产业投资有限公司、董易、朱蜀秦、国泰海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、李树明以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 2、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）-晅瀚卓势 5号私募证券投资基金、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增精选十期私募证券投资基金属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。 3、华安证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划，其参与认购的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关规定办理了相关备案登记手续。 4、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 （三）关联关系核查 除长江产业集团和双环集团外，本次发行的认购对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （四）发行对象的认购资金来源 参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺“（1）本机构/本人不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形。 （2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 五、本次发行过程的信息披露情况 2025年 5月 9日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。 2025年 6月 26日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1322号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。 联席主承销商将按照《注册管理办法》《承销管理办法》《业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论 意见 经核查，联席主承销商认为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深圳证券交易所报备的发行方案的要求，符合中国证监会出具的《关于同意湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1322号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深圳证券交易所报备的发行方案。 本次发行对象的认购资金具体来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过质押持有发行人股份获取认购资金的情形，认购资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。发行对象的风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。 发行人本次向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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