山东海化(000822):山东海化关于签署合作投资框架协议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金，通过增资挂牌摘牌方式参与中盐（内蒙古）碱业有限公司（以下简称“中盐碱业”）增资，摘牌结果存在不确定性。 2. 本次签署的框架协议为意向协议，正式投资协议签署需经政府相 关部门审核通过。 3. 通辽奈曼天然碱项目已完成矿产勘查，其采矿权现由中盐碱业以 68.0866亿元公开竞得，并于7月9日与通辽市自然资源局签署了《采矿权出让合同》。 4. 通辽奈曼天然碱项目面临投资收益不确定、政策变化、安全生产、环境保护等方面的风险，详见“三、交易标的的基本情况”之“（二）通辽奈曼天然碱项目情况”之“13.相关风险因素”，敬请投资者注意。 一、交易概述 为发挥各方资源互补优势，共同开发天然碱矿产，实现互惠共赢，公司与中盐碱业、中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”）及内蒙古蒙盐盐业集团有限公司（以下简称“蒙盐集团”）达成合作意向，并签署合作投资框架协议。根据协议约定，公司拟以自有资金，通过增资挂牌摘牌方式取得中盐碱业 29%的股权，投资总额 232,000.00万元（分两期支付：第一期197,451.14万元，第二期34,548.86万元）。 中盐碱业增资事项尚需履行产权交易所挂牌程序，公司将参与摘牌。 各方已达成一致意见，本次签署的合作投资框架协议有关投资意向金支付约定条款的执行不受挂牌流程影响。 根据相关规定，本投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，已经公司第九届董事会 2025年第二次临时会议及第九届监事会 2025年第一次临时会议审议通 过，无需提交股东大会审议。 二、交易对手方介绍 1. 中盐内蒙古化工股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺 兰区 成立日期：1998年12月31日 法定代表人：周杰 注册资本：14.72亿元 统一社会信用代码：91152900701463809K 股权结构： 主营业务：化工产品生产、销售(不含许可类化工产品)；调味品生产；食盐生产、批发；非食用盐加工、销售等。 2. 内蒙古蒙盐盐业集团有限公司 企业性质：国有独资 注册地址：内蒙古自治区呼和浩特金桥开发区 成立日期：1991年1月10日 法定代表人：袁肃 注册资本：2.95亿元 统一社会信用代码：91150100114111059W 股权结构：内蒙古自治区人民政府持有100%股权 主营业务：食盐生产、批发；非食用盐加工、销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）等。 经查询，上述企业经营规范，均不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。 三、交易标的的基本情况 （一）标的公司情况 公司名称：中盐（内蒙古）碱业有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇工业区 成立日期：2025年3月28日 法定代表人：郭国庆 注册资本：4,000万元 统一社会信用代码：91150525MAEG5LR89C 股权结构：中盐化工持有100%股权 主营业务：非煤矿山矿产资源开采；基础化学原料制造；非食用盐加工；非食用盐销售等。 经营情况：中盐碱业成立后尚未实际开展经营活动，围绕获取天然碱采矿权开展可行性研究等系列工作，并于 2025年 6月 16日竞得内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权，7月9日，中盐碱业和通辽市自然资源局签署《采矿权出让合同》，以68.0866亿元取得天然碱采矿权。 历史沿革：中盐碱业原称中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司，注册资本4,000万元，中石油太湖（北京）投资有限公司（以下简称“太湖投资”）持有51%股权，中盐化工持有49%股权。后经双方协商，太湖投资拟通过减资方式退出，中盐化工持股比例将增至100%。 采矿权估值情况：通辽奈曼天然碱矿区面积28.85平方公里，矿物量 14.47亿吨（含盐量≤9.54%的资源量为5.21亿吨，共伴生天然碱矿物量9.26亿吨），有效期30年。 据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2025年 6月 30日为基准 日，对通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权市场价值出具的估值报告[国融兴华咨报字（2025）第010046号]，估值结论为：截至估值基准日，内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权估值为 70.17亿元。鉴于现有矿权经过多轮公开竞拍取得，认为竞拍价68.0866亿元更加符合市场价值。 其他天然碱矿估值情况：阿拉善右旗塔木素天然碱矿总含矿面积 42.1平方公里，固体天然碱矿石量 10.78亿吨，矿物量(NaCO+NaHCO) 2 3 3 7.09 亿吨，有效期26年。据山西儒林资产评估事务所有限公司以2021年8月31日为基准日，出具的评估报告[儒林矿评字(2021)第 305 号]，上述天然碱采矿权的评估价值为133.64亿元。 （二）通辽奈曼天然碱项目情况 化学合成碱生产环节较多，工艺复杂，需要大量的原盐、煤炭等资源，生产成本显著高于天然碱，且工艺技术成熟，可复制性强，国内产能现已处于明显过剩状态，而天然碱矿经过水溶开采、蒸发结晶和煅烧脱水即可制成纯碱产品（NaCO），具有较大的市场竞争优势。 2 3 内蒙古地区发现的第一座大型天然碱矿阿拉善塔木素天然碱矿已由 博源集团成功开发，并达到设计产能，生产成本远低于合成纯碱。内蒙古地区存在大型天然碱矿藏的真实性及规模化开采的可行性、经济性已得到充分验证。 1. 取得方式 公司拟以自有资金，通过增资方式参股投资中盐碱业，取得其29%的 股权。 2. 权属情况 2025年6月16日，中盐碱业参与通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱 采矿权竞拍，拍卖方为内蒙古自治区通辽市自然资源局；6月 17日，收到通辽市自然资源局《成交确认书》；7月 9日，中盐碱业和通辽市自然资源局签署《采矿权出让合同》，中盐碱业以68.0866亿元取得天然碱采矿权。《采矿权出让合同》签订后30日内，中盐碱业缴纳采矿权出让金。 取得缴款凭证之日起15个工作日内，中盐碱业向通辽市自然资源局申请办理采矿权登记。 上述采矿权首次登记期限为30年，从开采许可证有效期开始之日起 计算。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可按规定申请续期。 公司长期致力于盐化工产业，主导产品为纯碱、烧碱等产品，本次参与投资开发天然碱矿，主营业务不会变更，有助于推动传统产业转型升级，形成新的利润增长点，为长远可持续发展奠定坚实基础。 3. 矿产资源情况 开采矿种：天然碱，共生石盐、硼 开采方式：地下开采 地理位置：内蒙古自治区通辽市奈曼旗 矿区面积：28.85平方公里 范围坐标（2000国家大地平面直角坐标系）： （1）4750597.3351,40555131.2780 （2）4750096.0970,40553390.0410 （3）4750096.0970,40553083.2200 （4）4750007.7745,40553083.2200 （5）4749507.7382,40551346.1578 （6）4747086.0118,40551995.9393 （7）4746674.3775,40550506.6180 （8）4751043.4260,40547266.6394 （9）4754684.7091,40552049.7616 开采深度：-2400米至-865米 4. 储量情况 通辽奈曼天然碱矿物量14.47亿吨（含盐量≤9.54%的资源量为5.21 亿吨，共伴生天然碱矿物量9.26亿吨）。 5. 相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明 本投资事项系公司参股投资中盐碱业，增资完成后中盐碱业不纳入公司合并报表范围，不涉及矿业权主体变更或其他调整，公司无需具备相关矿业开发所需的资质条件。天然碱矿不属于特许行业准入条件的特定矿种。 6. 生产及投资规模 该天然碱矿项目尚未开始建设。根据中油辽河工程有限公司编制的预可行性研究报告，该项目共部署井730口，先期部署75个直平组合井组（75口水平井+150口直井），2026～2027年钻井，2027～2028年分两年建成500万吨纯碱产能；后期部署共121个井组、水平井侧钻上返各矿段142口，形成产能接替，保持500万吨产能规模。地面工程新建500万吨/年天然碱加工厂1座及配套公用工程，新建办公及生活区，新建采集卤管网、供水管线及供电线路等。 项目预计总投资约为261亿元，其中标的公司注册资本金80亿元， 剩余 181亿元由标的公司通过银行项目贷款方式筹集。公司作为股东之一，实际出资23.2亿元用于标的公司的注册资本。 7. 经济评价 根据中油辽河工程有限公司编制的预可行性研究报告，项目评价期 23年，评价期累计产量1.11亿吨。经测算，评价期内的营业收入1323.2亿元，总成本费用 719.9亿元，单位完全成本费用为822元/吨碱，运营期总利润 501.5亿元，生产期净利润 382.4亿元，税后财务内部收益率12.84%，财务净现值 34.7亿元，投资回收期 9.02年，项目在经济上可行。按照公司拟参股29%的股权比例计算，其对应的生产期年均净利润约4.82亿元。 上述经济评价参数源自预可行性研究报告，由于该项目尚未开展正式的可行性研究及初步设计，相关参数可能与初步设计参数存在差异。另外，受宏观经济、行业政策、建设周期等因素影响，上述经济效益能否完全实现也存在不确定性。 8. 开采许可、环保审批和安全生产许可等情况 中盐碱业将在《采矿权出让合同》签订之日起12个月内，编制开采 方案、矿区生态修复方案，申请办理采矿权许可，并将有序推进立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 9. 矿业权相关费用的缴纳情况 矿业权相关费用由标的公司中盐碱业缴纳，公司无需承担。 10. 本次投资事项涉及的采矿权为通辽市自然资源局公开拍卖，中盐碱业通过竞拍方式合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。 11. 本次投资事项系公司参股投资中盐碱业，非直接受让其矿业权，并不发生矿业权主体变更或其他调整，无需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。 12. 管理人员配备等情况 相关协议为各方达成的框架协议，待签署正式股权协议后，公司将按照正式股权协议约定派驻管理代表。 13. 相关风险因素 （1）行政审批风险 中盐碱业虽已竞得采矿权，但项目尚需履行必要的立项、环保及安全生产许可等行政审批手续，存在需履行的审批程序、预计获得批准的时间不确定，导致项目建设进度不及预期的风险。 （2）矿业权价值和开发效益不确定性风险 基于矿山资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异，实际开采的矿物品位和勘探报告中的平均品位存在差异，上述差异可能导致矿业权价值和未来年份的开发效益存在不确定性。 （3）无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束 鉴于地质建模与勘探数据或存在偏差，采矿方法适配性也可能不足，且受自然条件或气候的约束，存在无法实现预期开采规模的风险。 （4）工程建设资金前期投入较大的风险 矿产资源开采建设周期长、资金投入大，特别是前期需投入大量资金，存在前期投资超预期的风险。 （5）安全生产的风险 由于矿产资源采掘行业的特点，项目可能存在安全生产方面的风险。 （6）产品销售价格波动的风险 纯碱作为基础化工品，行业景气度与国民经济整体状况的关联度较高，若经济环境发生周期性波动，纯碱价格也将随之波动，将给项目盈利能力带来不确定性。 （7）行业监管政策变动风险 随着国家对环境保护、节能减排、安全生产等方面的监管日趋严格，如果未来相关产业政策发生变化，可能对项目建设、产品生产和销售产生影响。 （8）税收政策变化风险 如国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对矿业权的实际收益产生影响。 （9）环境保护相关的风险 在生产过程中可能存在影响环境保护的因素，随着国家对环保标准的提高或出台更严格的环保政策，可能会对项目达产和未来经营产生影响，因此可能存在环境保护方面的风险。 四、协议主要内容 1. 增资扩股方案 各方以现金方式对中盐碱业进行增资，增资完成后中盐碱业注册资本将变更为800,000.00万元。第一期资金投入680,866万元，其中，公司投资 197,451.14万元、中盐化工投资 415,328.26万元、蒙盐集团投资68,086.60万元。第二期资金投入 119,134.00万元，其中，公司投资34,548.86万元、中盐化工投资72,671.74万元、蒙盐集团投资11，913.40万元。增资后，各方股权比例如下：
各方资金支付应按约定时间一次性支付至中盐碱业指定账户，第一期资金应于2025年8月8日前完成支付；第二期资金应于2025年9月25 日前完成支付。 3．各投资方若在约定时间内未支付出资款，即视为其放弃股权投资 权利。 4. 各方签署正式股权协议后，投资意向金转为注册资本金，若未能 签署，则中盐碱业在10个工作日内无息退还各投资方出资金额。 5. 特别约定：协议签订后，中盐化工将继续履行太湖投资减资的相 关程序；中盐化工按照《企业国有资产交易监督管理办法》等规定履行国资审批程序后，启动中盐碱业增资公开挂牌事宜，若太湖投资减资未成功、或公司及蒙盐集团未能在国资监管部门指定的公开交易场所成功摘牌增资，中盐碱业在最终摘牌结果确定后，10个工作日内无息退还各方已支付资金。 五、投资对公司的影响、目的及存在的风险 1. 对公司的影响 公司当前财务状况稳健，截至2025年3月末，资产负债率为39.68%， 处于较低水平，偿债能力较强，流动资金充裕，本次投资所需资金为公司自有资金，投资事项不会影响正常的生产经营活动。公司参与天然碱资源开发，可获得稳定的投资收益，形成新的利润增长点，有效弥补现有产品盈利下滑，有助于企业持续发展。 2. 投资目的 （1）应对竞争压力与行业格局变化 纯碱生产工艺对比：
（2）优化产品布局 公司本次参与投资开发天然碱矿，可在不改变现有主营业务及产业规划的情况下，实现合成碱与天然碱的双线布局，有效优化产品结构，拓展新的发展空间，提升整体竞争力，同时还能避免过于依赖单一工艺，在市场环境剧烈变化时，因竞争力不足而影响企业发展。如公司本次不参与开发天然碱矿，其他市场主体也必然会参与开发，公司将会面临更大的竞争压力，甚至危及生存。 （3）契合政策导向与战略要求 在当前反内卷、去产能的政策背景下，落后产能有序退出将是主流趋势，氨碱法制碱工艺因能耗高、成本高、排放高，自身竞争能力不足，未来存在政策性退出的风险。天然碱法制碱工艺能耗低、环保优势明显，符合国家产业结构调整的要求，因此投资开发天然碱矿不仅契合政策要求，也符合公司持续聚焦主责主业，谋求高质量发展的战略要求。 3. 存在的风险 （1）协议不确定性风险：本次签署的协议仅为框架协议，正式投资 协议需待中盐碱业增资挂牌程序完成，公司成功摘牌后方能签署，存在不确定性。 （2）自我竞争风险：该项目建成投产后，凭借其显著的成本优势， 预计将对行业格局产生较大影响，公司自身的现有纯碱业务也可能因此受到一定程度的冲击。 （3）难以量化风险：根据预可行性研究报告，公司持有的29%股权对应生产期年均净利润约4.82亿元，但受宏观经济、行业政策、建设周期等诸多因素影响，项目经济效益能否完全实现存在不确定性。 六、其他 公司将根据事项进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1. 第九届董事会2025年第二次临时会议决议 2. 第九届监事会2025年第一次临时会议决议 特此公告。 山东海化股份有限公司董事会 2025年8月6日 中财网
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