*ST松发(603268):第六届董事会第十二次会议决议
广东松发陶瓷股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年7月31日以电子邮件、电话方式发出会议通知，于2025年8月5日以通讯方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由董事长卢堃先生主持，公司监事会成员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 经与会董事认真逐项审议，本次会议通过了如下决议： 一、 《关于变更注册资本、注册地址、取消监事会并修订公司章程及其附件的议案》 鉴于公司已实施重大资产置换及发行股份购买资产，完成从传统陶瓷制造企业到船舶及高端装备的研发、生产及销售企业的战略转型。公司主营业务、控股股东、股本总数、股权结构等基本情况已发生重大变化，结合公司未来业务发展需要、治理结构调整和股本变动的实际情况，拟变更注册资本为861,697,311元，变更注册地址为广东省潮州市枫溪区财富中心B区2008室，并同步修订《公司章程》中的相关内容。 此外，公司根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及其附件进行修订。 本次取消监事会、修订《公司章程》及其附件仍需提请公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会及相关职能部门办理工商变更登记。 《公司章程》条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。 修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：2025临-072）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 二、 《关于董事会提前换届暨选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第六届董事会原定任期将于2027年11月7日届满。鉴于公司已实施重大资产置换及发行股份购买资产，公司主营业务、控股股东、股权结构等基本情况已发生重大变化。为稳步实现置入资产与上市公司管理体系、组织架构的衔接整合，公司董事会拟提前进行换届选举。 第七届董事会拟由9名董事组成，其中独立董事3名，其他非独立董事6名，任期自股东大会审议通过之日起三年。经股东提名，董事会提名与薪酬考核委员会审查，提名陈建华先生、陈汉伦先生、王孝海先生、史玉高先生、张恩国先生、王月女士为第七届董事会非独立董事候选人（候选人简历见本公告附件）。 本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议，并将以累积投票的方式进行表决。 三、 《关于董事会提前换届暨选举第七届董事会独立董事候选人的议案》公司第六届董事会原定任期将于2027年11月7日届满。鉴于公司已实施重大资产置换及发行股份购买资产，公司主营业务、控股股东、股权结构等基本情况已发生重大变化。为稳步实现置入资产与上市公司管理体系、组织架构的衔接整合，根据控股股东苏州中坤投资有限公司的提议，公司董事会拟提前进行换届选举。 第七届董事会拟由9名董事组成，其中独立董事3名，任期自股东大会审议通过之日起三年。经公司董事会提名，董事会提名与薪酬考核委员会审查，提名李志文女士、周波先生、许浩然先生为第七届董事会独立董事候选人（候选人简历见本公告附件）。 本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案需提交股东大会审议，并将以累积投票的方式进行表决。 四、 《关于公司第七届董事会董事薪酬方案的议案》 根据《公司章程》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等相关规定，结合目前经济环境、公司所处行业及经营业绩等情况，参考同行业薪酬水平，拟定公司第七届董事会董事薪酬方案如下： 独立董事津贴为20万元/年（含税）。 非独立董事不领取董事津贴。在公司担任具体行政职务的非独立董事，任期内以其在公司所担任的职务及公司内部薪酬管理制度领取薪酬。未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。 本议案已经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 五、 《关于调整董事会专门委员会的议案》 在修订《公司章程》和提前换届选举事项获得股东大会通过的前提下，同意对董事会专门委员会的设置进行调整，并由新一届董事会修订或者重新制定相应专门委员会工作细则。专门委员会调整的具体情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 六、 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 制度全文详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东松发陶瓷股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料》中的相关附件。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 七、 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 上的《广东松发陶瓷股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料》中的相关附件。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 八、 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 制度全文详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东松发陶瓷股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料》中的相关附件。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 九、 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 制度全文详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东松发陶瓷股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料》中的相关附件。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 十、 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 制度全文详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东松发陶瓷股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料》中的相关附件。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 十一、《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》 公司拟定于2025年8月21日召开2025年第三次临时股东大会，审议上述议案的相关事项。 具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025临-073）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 2025年8月6日 附件：第七届董事会董事候选人简历 附件： 第七届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历： 陈建华，1971年出生，工商管理博士，高级经济师，2001年1月至今任恒力集团有限公司董事长、总裁。兼任中国企业联合会（中国企业家协会）副会长、中国国际商会副会长、“美丽园丁”教育基金会理事长、江苏省新时代民营经济研究院理事长、长三角企业家联盟副主席、中国纺织工业联合会副会长、苏州市工商联（总商会）名誉主席（会长）。 陈建华先生为公司实际控制人之一，直接持有公司股份131,338,490股。 不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。 陈汉伦，2001年出生，研究生学历，应用金融硕士，曾任普华永道（新加坡）企业所得税税务咨询顾问。2024年3月至今任恒力集团有限公司副总裁。 陈汉伦先生为公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇之子；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。 王孝海，1972年出生，研究生学历，哈尔滨工程大学船舶工程硕士、大连理工大学MBA硕士，中共党员。历任天津新港船舶重工有限公司董事长、总经理，大连船舶工业有限公司副总经理。2023年6月至今任恒力造船（大连）有限公司总经理。 王孝海先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。 史玉高，1969年出生，本科学历，大连理工大学MBA硕士，中共党员。历任航空航天部上海新江机器厂工艺员，大连造船新厂工艺员，大连新船重工有资部副部长、部长，大连船用柴油机有限公司董事长、中国船舶重工集团柴油机有限公司总经理，中国船舶集团物资有限公司副总经理。2024年1月至今，任恒力发动机（大连）有限公司总经理。 史玉高先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。 张恩国，1967年出生，研究生学历，工程硕士，中共党员。历任大船集团山海关船舶重工有限责任公司副总经理、中船（天津）船舶制造有限公司副总经理。2023年3月至今任恒力造船（大连）有限公司副总经理。 张恩国先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。 王月，1989年出生，研究生学历，文学硕士，中共党员。历任恒力石化（大连）有限公司企宣中心主管、主任，恒力石化（大连）炼化有限公司新闻宣传部部长。2025年2月至今任恒力石化（大连）炼化有限公司副总经理。 王月女士与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。 二、独立董事候选人简历： 李志文，1963年出生，法学博士，中共党员。大连海事大学法学院教授、博士生导师。历任大连海事大学(原大连海运学院)航管系、国际海事法律系、管理学院、法学院助教、讲师、副教授、教授、副院长。兼任辽宁科技专家库造船子库专家、辽宁省高级人民法院案例指导专家委员会委员等。 李志文女士与本公司或公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。 大连理工大学教授、博士生导师、船舶结构强度振动噪声研究所所长。历任大连船舶重工集团有限公司助理工程师，南洋理工大学土木与环境工程学院研究员、科研经理。兼任大连理工大学第十届校学术委员会委员，大连理工大学船舶工程学院学术委员会副主任委员，第十一届中国造船工程学会船舶力学学术委员会委员。 周波先生与本公司或公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。 许浩然，1988年出生，中国人民大学会计学博士，中共党员。东北财经大学会计学院副院长、副教授。历任东北财经大学会计学院讲师、副教授，东北财经大学会计学院会计学系副主任、财务会计教研室主任。 许浩然先生与本公司或公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。 中财网
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