日丰股份(002953):东莞证券股份有限公司关于广东日丰电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二五年八月 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 声 明 ........................................................................................................................... 2 一、发行人概况 ...................................................................................................... 3 二、发行人本次发行方案概况 ............................................................................ 10 三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍 ................................................................................................................ 13 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 .................................................................................................................... 14 五、保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 15 六、本次证券发行的相关决策程序 .................................................................... 15 七、对公司持续督导工作的安排 ........................................................................ 16 八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ............ 17 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................................ 17 十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ................................................ 17 声 明 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“日丰股份”）的委托，担任发行人 2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，并指定袁炜先生、吴文辉先生担任本次保荐工作的保荐代表人。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《广东日丰电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。 一、发行人概况 （一）基本情况
公司是一家自主研发并专业制造橡套类电缆的企业，主要从事电气设备和特种装备配套电缆的研发、生产和销售，产品主要包括特种装备电缆、新能源电缆、通信装备组件、空调连接线组件、小家电配线组件，并广泛应用于风力发电、新能源、高端装备制造、空调、小家电、建筑机械、港口机械、石油化工、海洋工程、汽车舰船、机器人和电动工具等多个领域。 公司与美的集团、格力电器、海信家电、TCL集团、奥克斯空调等家电巨长期合作关系，同时亦具备机器人/柔性拖链电缆、风力发电用高柔性电缆、港口起重及装卸机用高柔性电缆、通信传输设备用电缆、新能源汽车用及发电系统用电缆等一系列技术含量较高、针对性较强的特色产品的研发生产能力，得到了明阳智能、远景能源等大型风电装备企业及各大通讯设备生产企业的认可。 同时，公司积极布局海外市场，凭借稳定的质量水平和产品供应能力，其产品远销美国、英国、德国、中亚等多个国家和地区，积累了美国休斯顿电缆、英国克里弗兰、和柔等诸多国外优质客户资源。 公司产品主要包括特种装备电缆、新能源电缆、通信装备组件、空调连接线组件、小家电配线组件五大类，相关产品及其用途具体如下：
公司 2022年度、2023年度和 2024年度财务报表均业经华兴会计师审计，2025年 1-3月未经审计，公司主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、市场和经营风险 （1）原材料价格波动的风险 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例超过 85%，其中铜材作为主要原材料，对公司产品成本的影响较为明显。铜材价格的波动将直接影响公司的产品成本。若铜材价格波动较快，库存量过高，一方面对企业资金占用较大，另一方面产品销售价格也会随着原材料价格的波动而受到较大影响，存在存货大幅跌价的风险。 报告期内，公司铜材平均采购单价（不含税）分别为 5.83万元/吨、6.08万元/吨、6.58万元/吨和 6.72万元/吨，总体呈上升趋势。尽管针对铜材价格波动的风险，公司产品销售价格采取“成本+目标毛利”的定价模式，并根据客户订单需求情况主要采取均价模式采购所需的铜材，以转移铜材价格波动风险，控制铜材价格波动对公司经营业绩的影响，但是铜材价格波动仍对公司的经营情况产生如下影响：一方面，铜材的价格波动将直接影响公司产品价格和产品成本，而目标毛利相对固定，从而影响公司的产品毛利率水平；另一方面，铜材价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力；若铜材价格下降，将导致公司产品销售价格下降，从而营业收入下降。 （2）市场竞争风险 从线缆行业整体来看，行业投入产出有待提高，市场竞争日益激烈，行业发展既面临国际传统电线电缆制造强国的压制，又面临新兴发展中国家电线电缆工业的追赶，从而更加剧了行业竞争。 随着经济和产业的持续发展，以及产业竞争层次的日益提升，公司未来业务发展所面临的市场竞争将日益增强。如公司不能持续增加对业务和资源的投入，不能及时调整产品结构并不断推出高附加值的新产品以获得技术创新效益，将面临因市场竞争加剧导致经营业绩存在难以实现增长的风险。 （3）毛利率下降风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为12.01%、12.49%、11.94%和12.31%，其中通信装备组件、新能源电缆产品毛利率逐年下滑，通信装备组件毛利率分别为 11.18%、10.22%、8.19%和 7.73%，新能源电缆产品毛利率分别为 21.24%、19.78%、15.62%和 13.35%。上述产品毛利率下降主要受市场竞争加剧、客户集中度增加导致议价能力增强，以及产品及客户结构变化的影响。上述因素中，市场竞争和客户集中度增加具有一定的长期性，若未来公司无法有效应对，公司通信装备组件、新能源电缆产品毛利率存在进一步下滑的风险。 （4）供应商集中度较高的风险 报告期各期，公司向前五大供应商采购金额占原材料采购总额的比例分别为74.70%、76.75%、79.69%和 79.58%。公司采购原材料中主要为铜材，其采购金额占公司采购总额的比重较高，导致公司向铜材供应商采购金额占比较大，从而呈现出供应商集中度较高的电线电缆行业特征。若公司主要原材料供应商生产经营或财务状况出现恶化，或原材料质量不符合公司要求，或原材料供应不及时，而短期内其他供应商无法及时供应满足公司质量要求的原材料，则可能影响公司的产品生产，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （5）境外业务风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 50,648.09万元、56,123.59万元、71,858.47万元和 19,587.80万元，占各期主营业务收入的比例分别为 14.73%、15.31%和 17.94%和 18.24%，呈上升趋势。公司产品主要出口美国、英国、德国、新加坡等多个国家和地区。公司境外业务可能受到国际经济政治状况以及国际贸易摩擦的影响，同时也将面临国际竞争对手的直接竞争。未来如果公司产品出口国或地区经济政治出现恶化、国际贸易摩擦持续加剧等，可能会对公司境外业务开展及公司财务状况造成不利影响。 （6）前次募集资金投资项目实施不达预期风险 截至 2025年 3月 31日，公司 2020年公开发行可转换公司债券涉及的前次募集资金主要投向新能源及特种装备电缆组件项目，尚处于建设中。公司在项目立项及论证过程中，综合考虑了当时的市场环境、行业政策、公司实际技术积累及销售渠道等，对前次募集资金投资项目立项进行了充分、审慎的论证，且报告期内公司新能源电缆和特种装备电缆收入也呈现出较好的增长，但受到市场竞争加剧、产品及客户结构变化，以及原材料价格波动等因素的影响，公司新能源电缆毛利率出现一定程度的下降。截至2025年6月30日，前次募投项目已投产运营，若未来公司所处的宏观政策环境变化、市场竞争持续加剧、产品毛利率持续下滑、下游市场需求减弱等重大不利变化，可能导致前次募集资金投资项目实施效果不达预期，进而对公司的盈利能力及财务状况造成不利影响。 2、财务风险 （1）应收账款及应收款项融资风险 报告期各期末，公司应收账款和应收款项融资余额合计分别为 140,107.67万元、142,761.68万元、169,178.45万元和 193,545.29万元，占同期营业收入的比例分别为 39.73%、37.92%、41.13%和 173.36%。未来若宏观经济环境、行业状况、客户经营情况等因素发生重大不利变化，公司应收账款和应收款项融资可能出现不能按时收回，产生坏账的风险，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。 （2）税收优惠政策变动风险 报告期内，公司及子公司享受高新技术企业所得税优惠税率、小型微利企业所得税优惠税率、先进制造业企业增值税加计抵减等政策，如果未来国家或地方关于上述相关税收优惠政策发生变化，或公司不再满足相关法律法规规定的税收优惠政策条件，则将导致公司税负上升，对公司经营业绩产生不利影响。 （3）汇率波动风险 公司出口销售主要以美元、港币和欧元等外币结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，使得公司面临汇率变动的风险。报告期内，公司汇兑损益分别为-929.22万元、-392.59万元、-757.55万元和-220.33万元。未来公司将进一步拓展境外销售规模，在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产的折算仍将产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。 （4）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 39,515.29万元、37,698.68万元、48,096.93万元和 44,395.66万元，占流动资产的比例分别为 18.51%、17.14%、18.43%和 16.74%。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 580.15万元、447.94万元、371.45万元和 371.45万元，占各期末存货账面余额的比重分别为1.47%、1.19%、0.77%和 0.84%。公司存货主要由原材料、半成品和产成品组成。 如果未来行业环境或市场需求发生重大不利变化，可能导致公司存货的可变现净值降低，公司将面临存货减值的风险将进一步提高，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （5）流动比率及速动比率较低、资产负债率较高导致的偿债风险 截至 2025年 3月 31日，公司借款规模较高，公司流动比率、速动比率分别为 1.74、1.42，低于同行业可比公司平均水平，公司资产负债率为 47.38%，高于同行业可比公司平均水平。如公司未来经营状况发生重大变化导致财务状况恶化，将对公司偿债能力产生不利影响。 （6）在建工程减值风险 截至 2025年 3月 31日，公司在建工程账面价值为 27,449.44万元，占当期末非流动资产的比例为 28.33%，主要系公司前次募集资金投资建设项目尚未完工。公司所处行业发展前景广阔，市场需求相对稳定，公司前次募集资金投资项目实施内容与主营业务密切相关，报告期内公司新能源电缆和特种装备电缆收入持续增长。如果公司在项目的实施过程中，因市场环境等因素发生较大不利变化导致项目的实施进度、项目达产后的市场需求，项目预期效益等达不到预期，则在建工程可能存在减值的风险，进而对公司的盈利能力及财务状况造成不利影响。 3、本次向特定对象发行股票的相关风险 本次发行尚需中国证监会作出同意注册决定。能否获得中国证监会作出同意注册决定以及最终取得批准时间均存在一定的不确定性。该等不确定性导致本次发行存在不能最终实施完成的风险。 4、认购对象的股权质押风险 截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人冯就景先生持有公司23,581.5420万股股份，占公司总股本的 51.61%，其中已质押股数 4,250.00万股，已质押股票占冯就景先生总持股 18.02%。本次发行对象冯就景先生的本次发行认购资金来源涉及股权质押融资。本次发行完成后，如果未来公司实际控制人资信状况及履约能力恶化或者公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，则实际控制人所质押上市公司股份可能面临平仓，从而可能导致公司实际控制人冯就景先生持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险，提醒投资者注意相关风险。 5、重大未决诉讼风险 截至本上市保荐书签署日，公司及子公司存在两起重大未决诉讼（单个诉讼或仲裁涉及标的金额超过 1,000万元，或标的金额虽未达到 1,000万元，但可能会对公司生产经营有重大影响的诉讼、仲裁）。由于法院尚未出具最终审理结果或暂未开庭审理，诉讼结果具有不确定性，若法院最终支持原告请求，则公司及子公司需承担相关赔偿义务，从而导致对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。 6、业务资质风险 截至本上市保荐书签署日，公司已取得了业务开展所必要的相关资质，但是公司及其控股子公司存在即将到期的《中国国家强制性产品认证证书》，如果因其他不可预见的因素导致相关经营资质无法完成续期，则将可能对公司生产经营造成一定的不利影响。 二、发行人本次发行方案概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司在本次发行获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人冯就景，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 6.73元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 派送现金股利：P1=P0-D 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 2025年5月16日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。公司2024年年度利润分配预案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份数量为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1.00元（含税），不转增股本，不送红股，预计派发现金股利为 45,334,114.90元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派除权除息日为 2025年 5月 28日。根据上述定价原则，本次发行价格由“6.73元/股”调整为“6.63元/股”。发行数量由不超过 34,175,334股调整为不超过34,690,799股。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次拟向特定对象发行股票数量不超过34,690,799股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。 （六）限售期 冯就景通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。若冯就景所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。认购对象冯就景先生已承诺：“自本次发行结束之日起 18个月内，本人不转让本人本次发行前持有的发行人股份，也不转让本人因本次认购而新增持有的发行人股份。本人将严格遵守相关法律法规的规定，在锁定期满前不减持所持股份。”。 （七）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （八）本次发行股票前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议有效期 本次发行相关决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内有效。 三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 东莞证券股份有限公司。 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 袁炜先生、吴文辉先生。 2、保荐代表人保荐业务执业情况 袁炜先生保荐业务执业情况如下：
本次证券发行无项目协办人，原项目协办人刘昱良先生因个人原因已离职。 其他项目组成员主要为杨纯、陈镧、李红庆、苏文韵。 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的关联关系情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐机构同意推荐广东日丰电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票并在深交所主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、本次证券发行的相关决策程序 （一）发行人有关本次证券发行的董事会会议 2024年 11月 11日，公司召开第五届董事会第二十次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议 2024年 11月 27日，公司召开 2024年第五次临时股东大会，会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。 北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司 2024年第五次临时股东大会的法律意见书》，认为：“公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。” 通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为： 发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。 七、对公司持续督导工作的安排
保荐机构：东莞证券股份有限公司 保荐代表人：袁炜、吴文辉 联系地址：东莞市莞城区可园南路一号 联系电话：0769-22119285 传真：0769-22119285 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 东莞证券已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等法律法规规定的发行及上市条件，同意作为保荐机构推荐日丰股份向特定对象发行股票并在深交所主板上市。 （以下无正文） 中财网
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