中欣氟材(002915):国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书
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2、本次股东会于2025年8月5日下午14:00在浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区经十三路5号公司研发中心一楼视频会议室举行，召开的实际时间、地点及议题与《会议通知》的内容一致。 3、本次股东会由公司董事长徐建国先生主持召开，完成了全部会议议程，公司董事会秘书负责本次股东会会议记录，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表和会议主持人签名。 本所律师认为，本次股东会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致，会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格和召集人资格 1、公司董事会和本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册共同对股东的营业执照或身份证件、持股凭证进行了审查，并登记了股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。经审查，现场出席本次股东会的股东及股东授权代表共计11人，合计代表公司有表决权股份140,123,145股，占公司有表决权股份总数的43.0528%。 经核查，上述股东均为2025年7月29日（星期二）下午15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。 2、公司向股东提供网络投票平台，供公司股东在网络投票时间进行投票表决。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2025年8月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年8月5日9:15-15:00期间的任意时间。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计278人，代表股份748,840股，占公司有表决权股份总数的0.2301%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、经核查，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东会，总经理和其他高级管理人员列席了本次股东会。 4、本次股东会的召集人为公司第六届董事会。 综上，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格及召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 1、经核查，本次股东会审议的议案共5项，分别为： 议案1：审议《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》； 1.01 选举徐建国先生为公司第七届董事会非独立董事； 1.02 选举陈寅镐先生为公司第七届董事会非独立董事； 1.03 选举王超先生为公司第七届董事会非独立董事； 1.04 选举梁流芳先生为公司第七届董事会非独立董事； 1.05 选举袁少岚女士为公司第七届董事会非独立董事； 议案2：审议《关于选举第七届董事会独立董事的议案》； 2.01 选举倪宣明先生为公司第七届董事会独立董事； 2.02 选举杨忠智先生为公司第七届董事会独立董事； 2.03 选举袁康先生为公司第七届董事会独立董事； 2.04 选举苏为科先生为公司第七届董事会独立董事； 议案3：审议《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》； 议案4：审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》； 4.01 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》； 4.02 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》； 4.03 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》； 4.04 《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》； 4.05 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》； 4.06 《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》； 4.07 《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》； 4.08 《关于修订〈股东会网络投票实施细则〉的议案》； 4.09 《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》； 4.10 《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法〉的议案》； 4.11 《关于修订〈业绩激励基金管理办法〉的议案》； 4.12 《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》； 议案5：审议《关于调整公司组织架构的议案》。 2、经本所律师核查，本次股东会所审议的事项与《会议通知》中列明的事项一致，本次股东会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东会的通知中未列明的事项进行表决之情形。 3、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决，并当场宣布了表决结果；网络投票的表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议案表决结果如下： 议案1：审议并通过《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》； 该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 1.01 选举徐建国先生为公司第七届董事会非独立董事； 表决结果：徐建国先生获得140,176,630票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5064%；其中，出席会议的中小投资者同意55,585票，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4021%。 徐建国先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 1.02 选举陈寅镐先生为公司第七届董事会非独立董事； 表决结果：陈寅镐先生获得140,165,320票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4984%；其中，出席会议的中小投资者同意44,275票，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8959%。 陈寅镐先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 1.03 选举王超先生为公司第七届董事会非独立董事； 表决结果：王超先生获得140,163,905票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4974%；其中，出席会议的中小投资者同意42,860票，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7075%。 王超先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 1.04 选举梁流芳先生为公司第七届董事会非独立董事； 表决结果：梁流芳先生获得140,164,509票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4978%；其中，出席会议的中小投资者同意43,464票，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7879%。 梁流芳先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 1.05 选举袁少岚女士为公司第七届董事会非独立董事； 表决结果：袁少岚女士获得140,164,340票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4977%；其中，出席会议的中小投资者同意43,295票，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7654%。 袁少岚女士当选为公司第七届董事会非独立董事。 1.06 选举徐寅子女士为公司第七届董事会非独立董事； 表决结果：徐寅子女士获得140,164,631票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4979%；其中，出席会议的中小投资者同意43,586票，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8042%。 徐寅子女士当选为公司第七届董事会非独立董事。 议案2：审议并通过《关于选举第七届董事会独立董事的议案》； 该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 2.01 选举倪宣明先生为公司第七届董事会独立董事； 表决结果：倪宣明先生获得140,163,688票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4972%；其中，出席会议的中小投资者同意42,643票，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6786%。 倪宣明先生当选为公司第七届董事会独立董事。 2.02 选举杨忠智先生为公司第七届董事会独立董事； 表决结果：杨忠智先生获得140,163,198票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4969%；其中，出席会议的中小投资者同意42,153票，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6134%。 杨忠智先生当选为公司第七届董事会独立董事。 2.03 选举袁康先生为公司第七届董事会独立董事； 表决结果：袁康先生获得140,163,579票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4971%；其中，出席会议的中小投资者同意42,534票，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6641%。 袁康先生当选为公司第七届董事会独立董事。 2.04 选举苏为科先生为公司第七届董事会独立董事； 表决结果：苏为科先生获得140,163,295票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4969%；其中，出席会议的中小投资者同意42,250票，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6263%。 苏为科先生当选为公司第七届董事会独立董事。 议案3：审议并通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》； 表决结果：同意140,796,315股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9463%；反对33,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0241%；弃权41,770股（其中，因未投票默认弃权11,170股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0297%。 本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 议案4：审议并通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》； 该议案需逐项表决，具体表决情况及结果如下： 4.01 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》； 表决结果：同意140,786,685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9394%；反对33,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0241%；弃权51,400股（其中，因未投票默认弃权18,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0365%。 本子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 4.02 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》； 表决结果：同意140,759,285股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9200%；反对33,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0241%；弃权78,800股（其中，因未投票默认弃权48,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0559%。 本子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 4.03 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》； 表决结果：同意140,787,385股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9399%；反对33,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0241%；弃权50,700股（其中，因未投票默认弃权19,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0360%。 4.04 《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》； 表决结果：同意140,786,285股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9392%；反对33,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0241%；弃权51,800股（其中，因未投票默认弃权20,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0368%。 4.05 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》； 表决结果：同意140,785,385股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9385%；反对33,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0241%；弃权52,700股（其中，因未投票默认弃权20,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0374%。 4.06 《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》； 表决结果：同意140,786,985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9397%；反对33,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0241%；弃权51,100股（其中，因未投票默认弃权20,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0363%。 4.07 《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》； 表决结果：同意140,785,985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9390%；反对33,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0241%；弃权52,100股（其中，因未投票默认弃权20,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0370%。 4.08 《关于修订〈股东会网络投票实施细则〉的议案》； 表决结果：同意140,786,085股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9390%；反对33,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0241%；弃权52,000股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0369%。 4.09 《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》； 表决结果：同意140,784,685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9380%；反对33,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0241%；弃权53,400股（其中，因未投票默认弃权20,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0379%。 4.10 《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法〉的议案》； 表决结果：同意140,785,585股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9387%；反对34,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0243%；弃权52,200股（其中，因未投票默认弃权21,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0371%。 4.11 《关于修订〈业绩激励基金管理办法〉的议案》； 表决结果：同意140,785,985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9390%；反对33,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0241%；弃权52,100股（其中，因未投票默认弃权20,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0370%。 4.12 《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》； 表决结果：同意140,786,985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9397%；反对33,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0241%；弃权51,100股（其中，因未投票默认弃权20,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0363%。 议案5：审议并通过《关于调整公司组织架构的议案》； 表决结果：同意140,805,385股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9527%；反对25,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179%；弃权41,400股（其中，因未投票默认弃权10,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0294%。 5、本所律师、公司推举的股东代表和监事代表对本次议案表决进行了计票和监票。根据本所律师的核查，本次股东会所有议案均获得表决通过。 本所律师认为，公司本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的决议合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格与召集人资格、本次股东会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会的决议合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （下接签署页） （本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司 2025年第一次临时股东会之法律意见书》的签署页） 国浩律师（北京）事务所 负责人：刘继 经办律师：孟令奇 —————————— —————————— 杜丽平 —————————— 2025年 8月 5日 中财网
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