科达制造(600499):科达制造股份有限公司董事会提名委员会实施细则
董事会提名委员会实施细则 第一章总则 第一条为规范科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特设立公司董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要对公司董事和高级管理人员的选择标准和程序、人选及其任职资格进行审查并向董事会提出建议。 第三条本细则所称的高级管理人员是指由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他人员。 第二章人员组成 第四条提名委员会成员由 5名董事组成，独立董事占多数。 第五条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第六条提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。 第七条提名委员会任期与董事会任期一致，任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条公司证券部门作为提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第九条提名委员会的主要职责： （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 （四）董事会授权的其他事宜。 第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章议事规则 第十一条提名委员会根据实际需要不定期召开会议，当有 2名以上委员提议时，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开会议。会议通知原则上应当3 不迟于会议召开前 日发出，并提供相关资料和信息，有紧急事项时，前述通知期可以豁免，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条会议由主任委员召集和主持，当主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定 1名其他独立董事委员代为履行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1名其他委员履行主任委员职责。 第十三条提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件等电子通信方式召开。 现场会议表决方式为记名投票方式表决；非现场参会的委员的表决结果可以通过公司认可的电子签名、邮件等书面回函进行确认。 第十四条提名委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行；每 1名委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 非独立董事委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。 独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 每 1名委员最多接受 1名委员委托。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十七条提名委员会在需要中介机构为其决策提供专业意见时，可以聘请中介机构，费用由公司承担。 第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十九条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及记录人员应当在会议记录上签名；会议记录及有关会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限至少 10年。 第二十条提名委员会会议通过的会议决议，应以书面形式报公司董事会备案。 第二十一条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第二十二条本细则所称“以上”、“至少”均含本数；“过”不含本数。 第二十三条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。 第二十四条本细则由公司董事会负责制定与解释，自公司董事会审议通过之日起实施。 科达制造股份有限公司 二〇二五年八月六日 中财网
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