厦门港务(000905):厦门港务第八届董事会第十二次会议决议
厦门港务发展股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1. 厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司、上市公司或厦门港务）于 2025年8月1日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第八届董事会第十二次会议（以下简称本次会议）的书面通知； 2. 公司于 2025年 8月 5日（星期二）以现场表决方式在公司会议室召开本次会议； 3. 本次会议应参会董事 8名，实际参会董事 8名； 4. 本次会议由公司董事长陈朝辉主持； 5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。 二、董事会会议审议情况 经到会董事审议表决，通过了如下决议： （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 公司拟发行股份及支付现金购买厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）持有的厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称集装箱码头集团或标的公司）70%股权（以下简称标的资产），同时拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，经过对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查和分析论证，公司董事会认为：公司符合有关法律法规关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 就公司本次重组相关事宜，董事会逐项审议如下方案： 1. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团 70%股权（以下简称本次发行股份及支付现金购买资产或本次购买资产），并向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金）。本次交易完成后，公司将直接持有集装箱码头集团 70%股权。 公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 2. 发行股份及支付现金购买资产的具体方案 （1）标的资产及交易对方 本次购买资产的标的资产为集装箱码头集团 70%的股权。 本次购买资产的交易对方为标的公司股东，即国际港务。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 （2）标的资产定价依据、交易价格 标的资产的定价参考依据：以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的公司 100%股权截至基准日（即 2025年 3月 31日）的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。 标的资产的交易价格：根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具、且经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案（备案编号：评备（2025）7号）的《厦门港务发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2025）第AKL12029号），截至 2025年 3月 31日，集装箱码头集团 100%股权的评估值为882,566.21万元。经公司与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 617,796.35万元。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 （3）交易对价支付方式 公司以发行股份及支付现金方式向交易对方支付本次交易对价，其中以股份方式支付的对价为 525,126.90万元，以现金方式支付的对价为 92,669.45万元。 本次交易的现金对价来源包括募集配套资金、自有或自筹资金，若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金不足以支付现金对价，厦门港务将以自有或自筹资金进行支付。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 （4）发行股份的种类及面值 本次购买资产项下发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 （5）发行对象及认购方式 本次购买资产项下的发行对象为国际港务，发行对象将以其所持有的标的公司相应股权认购公司新增发行股份。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 （6）定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易均价之一。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，即 2025年 3月 17日。公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为 6.69元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易均价的 80%。 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）的派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 上市公司 2024年度股东大会已审议通过《厦门港务发展股份有限公司 2024年度利润分配方案及 2025年中期分红规划的议案》，上市公司向全体股东每 10股派发现金股利 0.55元（含税）。截至本次会议召开日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次购买资产的发行价格调整为 6.64元/股。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 （7）发行股份的数量 本次发行股份及支付现金购买资产项下上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 根据上述公式及标的资产的股份对价金额，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票数量为 790,853,758股。最终发行数量以经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 （8）发行股份的上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 （9）锁定期安排 交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股份，自相关股份发行结束之日起 36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6个月。交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的公司股份，自公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起 18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方因本次购买资产取得的公司股份由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。 在上述锁定期限届满后，交易对方持有的厦门港务股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所规则办理。 若中国证监会等监管机构对交易对方于本次发行股份及支付现金购买资产项下取得公司股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 （10）滚存未分配利润安排 公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 （11）过渡期损益安排 自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）之间，经交易双方协商，标的资产在过渡期内发生的损益归属交易对方。前述损益指标的资产（即标的公司70%股权）在过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少。 过渡期损益按照如下方式确定：由公司与交易对方共同委托符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产过渡期的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果交割日在当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日；或采取公司及交易对方届时认可的其他处理方式。 过渡期损益的支付于交割审计报告出具之日起 10个工作日内完成，即标的资产对应的归属于母公司所有者权益增加部分由公司以现金方式向交易对方支付、标的资产对应的归属于母公司所有者权益减少部分由交易对方以现金方式向公司支付。 如公司与交易对方约定的过渡期损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 3. 募集配套资金的具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金项下发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。上市地点为深交所。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 （2）发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名特定投资者。 最终发行对象将在取得中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据投资者申购报价情况确定。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 （3）定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易取得中国证监会注册后，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 （4）募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，且以经中国证监会注册的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易取得中国证监会注册后，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 （5）募集资金用途 本次募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司相关项目建设和补充流动资金，具体用途及对应金额如下：
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 本次募集配套资金实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 （6）锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，发行对象因公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期安排。 在上述锁定期限届满后，发行对象持有的厦门港务股份转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所规则办理。 若中国证监会等监管机构对发行对象认购股份的锁定期另有要求，发行对象将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交厦门港务董事会、股东大会审议。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 （7）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 4. 决议有效期 本次重组的决议有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。 若公司已于该有效期内获得中国证监会同意本次重组注册的批复，则上述授权的有效期自动延长至本次重组实施完成日。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 （三）审议通过《关于<厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 根据《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 具体内容参见 2025年 8月 5日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议之补充协议的议案》 根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司拟与国际港务签署附条件生效的《厦门港务发展股份有限公司与厦门国际港务有限公司关于厦门集装箱码头集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》 本次重组中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方国际港务为公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成关联交易。 具体内容参见 2025年 8月 5日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明》。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 就本次重组，经公司比照《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定逐项自查并审慎判断，本次重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。 具体内容参见 2025年 8月 5日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 就本次重组，经公司比照《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次重组符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容参见 2025年 8月 5日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 根据《重组管理办法》，公司董事会对于本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市情形认定如下： 一、本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产为集装箱码头集团 70%股权，根据上市公司及标的公司 2024年度经审计的财务数据，对本次重组是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
注 2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益 基于上述，公司董事会认为，本次重组达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 本次重组不会导致上市公司的控制权发生变更，本次重组前后，上市公司的实际控制人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。此外，本次重组前 36个月内，上市公司控制权亦未发生过变更。 基于上述，公司董事会认为，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 具体内容参见 2025年 8月 5日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明》。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于本次重组不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 就本次重组项下向特定对象发行股票事宜，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 具体内容参见 2025年 8月 5日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，经审慎判断，本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容参见2025年8月5日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为： 1. 关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性 （1）公司在筹划本次重组事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作。 （2）公司按照有关规定进行内幕信息知情人的登记，并制作《重大事项进程备忘录》，将有关材料向深交所进行了上报。 （3）2025年3月10日，公司发布《厦门港务发展股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2025-05），公司股票自2025年3月11日（星期二）开市起停牌。 （4）公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及本次重组需要提交的其他文件。 （5）2025年3月17日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了本次重组方案等与本次重组有关的议案，关联董事已回避表决；相关议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会2025年度独立董事第二次专门会议审议，并出具审核意见；同日，公司与国际港务签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （6）公司分别于2025年4月17日、2025年5月20日、2025年6月20日、2025年7月22日披露了《厦门港务发展股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-19、2025-24、2025-27、2025-29）。 （7）公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。 （8）2025年8月5日，鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案工作已完成，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议与本次重组有关的议案，关联董事回避表决；相关议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会2025年度独立董事第四次专门会议审议，并出具审核意见；第八届董事会第十二次会议审议通过当日，公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 综上，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 2. 关于公司本次重组提交的法律文件有效性 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次重组提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 综上所述，公司已履行了本次重组现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次重组提交的法律文件合法、有效。 具体内容参见2025年8月5日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》 根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 本次重组前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下： 1. 新设投资厦门海新国际物流发展有限公司（以下简称海新国际） 2024年 12月，公司与 PSA Northeast Asia Supply Chain Pte. Ltd.签署合资经营合同，合资设立海新国际，其中公司持股 80%，但未实际出资。海新国际在公司持股期间并未实际开展任何经营活动，上述交易涉及的资产与本次重组的标的资产属于同一方控制，因此计算本次重组构成重大资产重组时需纳入累计计算范围。 2. 转让海新国际80%股权 公司于 2025年 3月 5日召开第八届董事会第八次会议，同意公司向集装箱码头集团转让其持有的海新国际 80%股权。上述交易涉及的资产与本次重组的标的资产属于同一方控制，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次重组构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。 具体内容参见 2025年 8月 5日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组前 12个月内购买、出售资产的说明》。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）审议通过《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就在本次重组中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 1. 本公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。 2. 公司严格控制参与本次重组的人员范围。公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将重组信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，登记内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，及时报送深交所。 3. 为保证本次重组的相关事宜不被泄露，公司在与交易对方签署的附生效条件的交易协议中对本次重组相关的信息保密事项进行了约定。 综上所述，公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司董事会认真审阅了本次交易评估的相关资料，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易的评估机构具有独立性，其设定的评估假设前提合理，选取的评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告所载评估结论合理，本次交易的评估定价公允。 具体内容参见 2025年 8月 5日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （十六）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 本次交易的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称容诚会计师）及资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称福建中兴评估）分别对本次交易的标的资产进行了审计、评估，容诚会计师对公司备考财务报告进行了审阅，具体如下： 1. 容诚会计师就本次交易标的公司 2023年度、2024年度、2025年 1-3月的财务报告进行了审计并出具了审计报告； 2. 福建中兴评估以 2025年 3月 31日为基准日对本次交易标的资产进行了评估并出具了资产评估报告； 3. 公司编制了 2024年、2025年 1-3月备考财务报告，该报告已经容诚会计师审阅并出具了备考审阅报告。 公司董事会同意前述审计报告、备考审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （十七）审议通过《关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，说明如下： 一、本次重组对公司主要财务指标的影响 根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值 本次重组完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。 二、关于公司防范本次重组摊薄即期回报采取的措施 为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次重组摊薄即期回报的相关措施，具体如下： （一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次重组完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定履行职责，确保监事会（董事会审计委员会）能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本 本次重组完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。 （三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次重组完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下，重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 公司控股股东、公司的董事、高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行已作出了相关承诺。 具体内容参见 2025年 8月 5日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的说明》。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （十八）审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》 公司间接控股股东福建省港口集团有限责任公司（以下简称福建省港口集团）控制的部分下属企业与公司主营业务存在一定的重合。为维护公司利益，并进一步解决公司与控股股东之间潜在的同业竞争问题，公司董事会同意福建省港口集团、厦门港务控股集团有限公司、厦门港务投资运营有限公司、国际港务变更或重新出具关于避免同业竞争的承诺。变更或重新出具的关于避免同业竞争的承诺如下：
具体内容参见 2025年 8月 5日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》 为合法、高效地完成本次重组相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士，在相关法律法规规定的范围内全权办理本次重组的全部事宜，包括但不限于： 1. 办理本次重组的申报事宜：包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次重组相关的申报材料；按照监管要求处理与本次重组相关的信息披露事宜；回复深交所、中国证监会及有关政府部门的反馈意见等； 2. 制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次重组相关的所有协议和文件，包括但不限于资产购买协议、股份认购协议等； 3. 决定并聘请独立财务顾问等中介机构办理本次重组的相关工作，包括但不限于签署中介机构聘用协议等与本次重组有关的一切协议和文件，并决定各中介机构的服务报酬等； 4. 根据相关法律法规及政策变化以及深交所、中国证监会等证券监管部门对本次重组申请的审核意见，对本次重组的具体方案作相应调整，并对本次重组的申请文件做出补充、修订和调整，或在必要时延期、中止或终止本次重组； 5. 根据深交所、中国证监会等证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次重组项下募集配套资金的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机及与募集配套资金方案有关的其他一切具体事宜； 6. 在本次重组完成后，办理本次重组的股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜； 7. 在本次重组完成后，根据本次重组的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次重组有关的其他后续事宜； 8. 在相关法律法规、深交所、中国证监会等证券监管部门允许的情况下，办理与本次重组有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； 9. 上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。 若公司已于该有效期内获得中国证监会同意本次重组注册的批复，则上述授权的有效期自动延长至本次重组实施完成日。 本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。 本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （二十）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 公司董事会同意续聘容诚会计师为公司 2025年度财务报告审计机构、内部控制审计机构，审计费用按照中标价格：公司本次购买资产完成后（含集装箱码头集团合并及母公司、以及其下属子公司）年度审计 185万元/每年、内控审计 75万元/每年，合计每年 260万元；公司本次购买资产完成前（不含集装箱码头集团合并及母公司、以及其下属子公司）年度审计 120万元/每年、内控审计 55万元/每年，合计每年 175万元。 公司第八届董事会审计委员会 2025年度第四次会议已对续聘容诚会计师为公司 2025年度财务报告审计机构、内部控制审计机构进行审查，并同意将该项议案提交本次董事会审议。 本项议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二十一）审议通过《关于修订〈厦门港务发展股份有限公司董事会授权管理办法〉的议案》 为进一步完善公司的法人治理结构，建立健全科学、规范、有效的决策机制，确保董事会和经理层依法履职，提高经营决策效率，增强企业改革活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意修订《厦门港务发展股份有限公司董事会授权管理办法》。 本项议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 （二十二）审议通过《关于制定〈厦门港务发展股份有限公司舆情管理制度〉的议案》 为进一步提高公司应对各类舆情的能力，及时、妥善处理各类舆情对公司股票价格、商业信誉及正常经营管理活动造成的影响，维护公司对外形象，营造和谐、稳定的舆论氛围，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国网络安全法》《中共中央办公厅关于印发〈党委（党组）网络意识形态工作责任制实施细则〉的通知》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《厦门港务发展股份有限公司舆情管理制度》。 本项议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 （二十三）审议通过《关于增补董事的议案》 根据公司控股股东国际港务的推荐意见，董事会拟提名谢昕女士为公司第八届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满止。 公司第八届董事会 2025年度独立董事第四次专门会议已对谢昕女士符合董事候选人的任职资格进行审查，并同意将该项议案提交本次董事会审议。 本项议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二十四）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，前述相关议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于本次重组尚需取得有权国资监管机构批准，基于本次重组的总体工作安排，公司董事会决定在本次董事会后暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组相关议案及本次董事会审议通过且需提交股东大会审议的其他议案。 具体内容参见 2025年 8月 5日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。 本项议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 三、备查文件目录 1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2．董事会战略发展与 ESG委员会决议、审计委员会决议、独立董事专门会议决议。 特此公告。 厦门港务发展股份有限公司董事会 2025年 8月 5日 中财网
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