厦门港务(000905):厦门港务发展股份有限公司简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 上市公司：厦门港务发展股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：厦门港务 股票代码：000905 信息披露义务人：厦门国际港务有限公司 住所：厦门市海沧区港南路 439号 通讯地址：厦门市湖里区东港北路 31号港务大厦 22楼 权益变动性质：持股数量增加（因发行股份购买资产事宜） 签署日期：二〇二五年八月五日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在厦门港务拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门港务中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易；2、有权国资监管机构批准本次交易相关事项；3、深交所审核通过本次交易；4、中国证监会对本次交易予以注册等。 目录 第一节 释义 ............................................................................................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................ 5 第三节 权益变动目的 ............................................................................................................ 7 第四节 权益变动方式 ............................................................................................................ 8 第五节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................................. 15 附表： 简式权益变动报告书 ................................................................................................ 20 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人国际港务的控股股东为厦门港务投资运营有限公司，实际控制人为福建省国资委，国际港务的股权结构如下： 三、国际港务的董事及主要负责人情况 截至本报告书签署日，国际港务的董事及主要负责人情况如下：
到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，除持有厦门港务的股份外，国际港务不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国际港务所持集装箱码头集团 70%股权并向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金所致。 本次交易标的资产的交易价格为 617,796.35万元，其中以发行股份形式向国际港务支付的交易对价为 525,126.90万元，发行价格为 6.64元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向国际港务发行的股份数量为 790,853,758股，占上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前总股本的 51.60%。 二、未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人尚未有在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续拟继续增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 本次权益变动的方式系上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国际港务所持集装箱码头集团 70%股权并向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况 在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下： （一）发行股份的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元。 （二）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为国际港务，发行对象将以其所持有的集装箱码头集团 70%股权认购上市公司新增发行股份。 （三）定价基准日及发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易均价之一。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，即 2025年 3月 17日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 2025年 4月 18日，上市公司召开 2024年年度股东大会，审议通过《厦门港务发展股份有限公司 2024年度利润分配方案及 2025年中期分红规划的议案》，上市公司以截止 2024年 12月 31日公司总股本 741,809,597股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.55元（含税），共计派发现金红利 40,799,527.84元。上市公司 2024年年度权益分派方案已实施完毕，因此上市公司本次向国际港务发行的新增股份的发行价格由 6.69元/股调整为 6.64元/股。 若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准、深交所审核并经中国证监会准予注册后确定。 （四）发行股份的数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向国际港务支付的对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的国际港务取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 标的资产的交易价格为 617,796.35万元，其中以发行股份形式向国际港务支付的交易对价为 525,126.90万元，发行价格为 6.64元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向国际港务发行的股份数量预计为 790,853,758股。 本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准、深交所审核并经中国证监会准予注册后确定。 （五）发行股份的上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。 （六）锁定期安排 国际港务因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6个月。国际港务在本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起 18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。 若中国证监会等监管机构对国际港务于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。 （八）过渡期损益安排 自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。过渡期期间，标的资产因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国际港务享有或承担。 （九）支付条件和支付方式 1、支付条件 根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，本次交易行为在以下条件均获得满足之日起生效： （1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜； （2）国际港务内部有权机构审议批准本次交易相关事宜； （3）有权国资监管机构就本次交易涉及的标的资产评估报告进行备案； （4）有权国资监管机构批准本次交易相关事项； （5）深交所审核通过本次交易； （6）中国证监会对本次交易予以注册； （7）其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。 2、支付方式 上市公司以发行股份及支付现金的方式支付本次购买资产交易对价。根据标的资产的交易价格，上市公司向国际港务支付股份对价为 5,251,268,953.12元；上市公司向国际港务支付现金对价为 926,694,516.88元。 四、本次权益变动决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易方案已经上市公司董事会审议通过； 2、本次交易已经国际港务内部有权机构审议批准； 3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国资监管机构备案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、上市公司股东大会审议通过本次交易； 2、有权国资监管机构批准本次交易相关事项； 3、深交所审核通过本次交易； 4、中国证监会对本次交易予以注册。 本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况 信息披露义务人因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份发行结束之日起 36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6个月。信息披露义务人在本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起 18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。 除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份均不存在被冻结、质押、查封等权利被限制的情况。 六、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交 易情况 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。 七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 除本报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来无明确的与上市公司之间的其他安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。 八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团 70%股权。集装箱码头集团相关情况如下： （一）基本情况
集装箱码头集团最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门港务发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2025）第 AKL12029号），以 2025年 3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。该评估报告已经福建省国资委备案。截至评估基准日，集装箱码头集团股东全部权益的评估情况如下： 单位：万元
本报告书签署日前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：厦门国际港务有限公司 授权代表：_______________________ 蔡立群 2025年 8月 5日 第八节 备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人的主体证明文件； （二）信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明； （三）《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》； （四）中国证监会及深交所要求的其他材料。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件置于厦门港务办公地，以供投资者查询。 （本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：厦门国际港务有限公司 授权代表：_______________________ 蔡立群 2025年 8月 5日 附表： 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页） 信息披露义务人：厦门国际港务有限公司 授权代表：_______________________ 蔡立群 2025年 8月 5日 中财网
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