厦门港务(000905):北京市金杜律师事务所关于厦门港务发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
原标题:厦门港务:北京市金杜律师事务所关于厦门港务发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 目录 释义 ................................................................................................................................... 2 引言 ................................................................................................................................... 6 一、 本次交易方案 ......................................................................................................... 8 二、 本次交易不构成重组上市 ................................................................................... 14 三、 本次交易双方的主体资格 ................................................................................... 15 四、 本次交易的批准与授权 ....................................................................................... 21 五、 本次交易涉及的重大协议 ................................................................................... 23 六、 本次交易标的资产情况 ....................................................................................... 23 七、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 50 八、 本次交易涉及的债权债务处理 ........................................................................... 56 九、 本次交易的实质条件 ........................................................................................... 56 十、 本次交易涉及的信息披露事宜 ........................................................................... 62 十一、 本次交易涉及的证券服务机构及其资格 ....................................................... 63 十二、 本次交易内幕信息知情人登记制度的执行情况 ........................................... 63 十三、 律师认为需要说明的其他事项 ....................................................................... 64 十四、 结论性意见 ....................................................................................................... 77 附件一： 集装箱码头集团及其子公司的业务资质情况 ............................................ 79 附件二： 集装箱码头集团境内子公司及直接持股的参股企业基本情况 .............. 105 附件三： 集装箱码头集团及其子公司的自有土地及房屋情况 .............................. 116 附件四： 集装箱码头集团及其子公司的租赁土地及房屋 ...................................... 130 附件五： 集装箱码头集团及其子公司的海域使用权情况 ...................................... 132 附件六： 集装箱码头集团及其子公司的知识产权情况 .......................................... 136 附件七： 集装箱码头集团及其子公司正在履行的重大合同 .................................. 144 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
引言 致：厦门港务发展股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，本所受厦门港务委托，作为专项法律顾问，就厦门港务发行股份及支付现金购买集装箱码头集团 70%股权并募集配套资金所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其人员做了必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本所及经办律师不具备就境外法律事项发表法律意见的适当资格，就本次交易所涉及的境外法律事项，由境外律师进行调查并出具境外法律意见，本所经办律师亦通过书面审查等方式进行适当核查。本法律意见书涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师意见、标的公司出具的说明的引述。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。 2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 本法律意见书仅供厦门港务为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意厦门港务将本法律意见书作为厦门港务申请本次交易必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。 本所同意厦门港务在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所、中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但厦门港务作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正文 一、 本次交易方案 根据厦门港务第八届董事会第九次及第十二次会议决议、《报告书（草案）》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等文件资料，本次交易方案的相关情况如下： （一）本次交易方案概况 厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，厦门港务将直接持有集装箱码头集团 70%股权。 厦门港务拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后厦门港务总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1. 标的资产及交易对方 本次购买资产的标的资产为集装箱码头集团 70%的股权。 本次购买资产的交易对方为标的公司股东，即国际港务。 2. 标的资产定价依据、交易价格 标的资产的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权标的资产的交易价格：根据中兴评估出具、且经福建省国资委备案（备案编号：评备（2025）7号）的《评估报告》，截至 2025年 3月 31日，集装箱码头集团 100%股权的评估值为 882,566.21万元。经厦门港务与国际港务协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 617,796.35万元。 3. 交易对价支付方式 厦门港务以发行股份及支付现金方式向交易对方支付本次交易对价，其中以股份方式支付的对价为 525,126.90万元，以现金方式支付的对价为 92,669.45万元。 本次交易的现金对价来源包括募集配套资金、自有或自筹资金，若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金不足以支付现金对价，厦门港务将以自有或自筹资金进行支付。 4. 发行股份的种类及面值 本次购买资产项下发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。 5. 发行对象及认购方式 本次购买资产项下的发行对象为国际港务，发行对象将以其所持有的标的公司相应股权认购厦门港务新增发行股份。 6. 定价基准日及发行价格 本次购买资产的定价基准日为厦门港务第八届董事会第九次会议决议公告日，即 2025年 3月 17日。厦门港务定价基准日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）： 派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P =P /(1+n)； 1 0 配股：P =(P +A×k)/(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P =(P +A×k)/(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =(P -D+A×k)/(1+n+k)。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 上市公司 2024年度股东大会已审议通过《厦门港务发展股份有限公司 2024年度利润分配方案及 2025年中期分红规划的议案》，上市公司向全体股东每 10股派发现金股利 0.55元（含税）。根据上市公司《2024年度权益分派实施公告》，截至 2025年 6月 16日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次购买资产的发行价格调整为 6.64元/股。 7. 发行股份的数量 本次发行股份及支付现金购买资产项下上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 根据上述公式及标的资产的股份对价金额，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票数量为 790,853,758股。最终发行数量以经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册的数量为准。 在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 8. 发行股份的上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。 9. 锁定期安排 交易对方因本次购买资产取得的厦门港务股份，自相关股份发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次购买资产完成后6个月内如厦门港务股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6个月。交易对方在本次购买资产前已经持有的厦门港务股份，自本次购买资产新增股份发行完成之日起 18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次购买资产完成后，交易对方因本次购买资产取得的厦门港务股份由于厦门港务送股、转增股本等原因增持的厦门港务股份，亦应遵守上述锁定期安排。 在上述锁定期限届满后，交易对方持有的厦门港务股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所规则办理。 若中国证监会等监管机构对交易对方于本次购买资产项下取得厦门港务股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交厦门港务董事会、股东大会审议。 10. 滚存未分配利润安排 厦门港务在本次购买资产完成前的滚存未分配利润由本次购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。 11. 过渡期损益安排 自基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，经厦门港务与交易对方协商，标的资产在过渡期内发生的损益归属交易对方。前述损益指标的资产（即标的公司 70%股权）在过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少。 过渡期损益按照如下方式确定：由厦门港务与交易对方共同委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产过渡期的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果交割日在当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日；或采取公司及交易对方届时认可的其他处理方式。 过渡期损益的支付于交割审计报告出具之日起 10个工作日内完成，即标的资产对应的归属于母公司所有者权益增加部分由厦门港务以现金方式向交易对方支付、标的资产对应的归属于母公司所有者权益减少部分由交易对方以现金方式向厦门港务支付。 如厦门港务与交易对方约定的过渡期损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （三）本次募集配套资金的具体方案 1. 发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金项下发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。上市地点为深交所。 2. 发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名特定投资者。最终发行对象将在取得中国证监会注册后，由厦门港务董事会及其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据投资者申购报价情况确定。 3. 定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于厦门港务最近一个会计年度末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易取得中国证监会注册后，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，厦门港务如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 4. 募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次购买资产完成后公司总股本的 30%，且以经中国证监会注册的募集资金金额为上限。最终发行数量将在本次交易取得中国证监会注册后，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，厦门港务如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 5. 募集资金用途 本次募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于标的公司相关项目建设、支付本次交易现金对价和补充流动资金，具体用途及对应金额如下：
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则厦门港务可根据相关证券监管机构本次募集配套资金实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由厦门港务自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，厦门港务若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。 6. 锁定期安排 本次募集配套资金发行对象认购股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，发行对象方因厦门港务送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期安排。 在上述锁定期限届满后，发行对象持有的厦门港务股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所规则办理。 若中国证监会等监管机构对发行对象认购股份的锁定期另有要求，发行对象将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交厦门港务董事会、股东大会审议。 7. 滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，厦门港务发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 （四）决议有效期 本次重组的决议有效期为自本议案提交厦门港务股东大会审议通过之日起十二个月。若厦门港务已于该有效期内获得中国证监会同意本次重组注册的批复，则上述授权的有效期自动延长至本次重组实施完成日。 二、 本次交易不构成重组上市 根据厦门港务最近三年年度报告、《报告书（草案）》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，本次交易的交易对方为国际港务，本次交易前后上市公司控股股东均为国际港务、实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化；本次交易前 36个月内，上市公司的控制权也未发生变更。 经核查，本所认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、 本次交易双方的主体资格 （一）厦门港务 1. 厦门港务的基本情况 根据厦门港务现时有效的《营业执照》和《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统网站，厦门港务的基本情况如下：
2. 厦门港务的主要历史沿革 根据厦门港务提供的工商登记文件等资料并经查询公开披露的信息披露文件，厦门港务前身为“厦门路桥股份有限公司”（以下简称厦门路桥），于 2004年更名为“厦门港务发展股份有限公司”，厦门港务的设立及主要股本变动情况如下： （1）厦门港务的设立 根据厦门市人民政府《关于同意设立厦门路桥股份有限公司的批复》（厦府[1998]综 059号）和《关于同意设立厦门路桥股份有限公司的补充意见》（厦府[1999]综 054号），由厦门市路桥建设投资总公司（以下简称路桥总公司）发起，将路桥总公司原下属厦门大桥管理分公司全部净资产及在建的海沧大桥已形成的净资产折股，并按中国证监会批准的公开发行股份数量，以募集方式设立厦门路桥。 根据财政部《关于厦门路桥股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1998]41号），厦门路桥股份总数为 29,500万股，其中，路桥总公司持有 16,262万股，华建交通经济开发中心持有 3,738万股，社会公众股东持有9,500万股。根据中国证监会《关于厦门路桥股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发行字[1999]18号），厦门路桥公开发行 A股 9,500万股，可向深交所提出上市申请，厦门路桥国家股暂不上市流通。 （2）厦门港务上市后主要股本变动情况 1） 股份划转及重大资产置换（2004年 9月） 根据厦门市人民政府《关于划转厦门路桥股份有限公司国有股权的批复》（厦府[2003]235号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于厦门路桥股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2004]267号），路桥总公司将持有的厦门路桥 16,262万股国有股权无偿划转给厦门港务集团有限公司（系国际港务前身，下同）。 根据中国证监会《关于厦门路桥股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2004]25号）以及厦门路桥第二届董事会第十三次及第十八次会议、2004年第一次临时股东大会决议，厦门路桥与厦门港务集团有限公司进行重大资产置换，即厦门路桥以下属厦门大桥和海沧大桥的资产及相应负债及在厦门市路桥储运有限公司等公司的权益性资产，与厦门港务集团有限公司下属东渡分公司全部净资产及在中国外轮理货总公司厦门分公司等公司的权益性资产和部分土地使用权进行置换。 2004年 9月 9日，厦门市工商行政管理局向厦门路桥换发《营业执照》，厦门路桥更名为“厦门港务发展股份有限公司”。该次股份划转及重大资产置换完成后，厦门港务的股本结构如下：
根据厦门市国资委《关于厦门港务发展股份有限公司股权分置改革有关事项年度第二次临时股东大会决议，厦门港务实施股权分置改革，即以原股份总数29,500万股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10股转增 8股；作为股权分置改革对价安排，华建交通经济开发中心将获得的转增股份总数 2,990.40万股中的 863.55万股转送给方案实施股权登记日在册的全体流通股股东，港务控股向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每 10股送出 7.47元现金。 2006年 12月 26日，厦门市工商行政管理局向厦门港务换发《营业执照》。 股权分置改革及资本公积转增股本完成后，厦门港务的股本结构如下：
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