罗曼股份(605289):罗曼股份：关于公司股东协议转让公司部分股份的提示性公告
上海罗曼科技股份有限公司 关于公司股东协议转让公司部分股份的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）（以下简称“罗景投资”）拟将合计持有的罗曼股份无限售条件流通股份5,500,000股（占公司总股本的5.0455%）通过协议转让的方式转让给上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海八荒”），其中孙建鸣拟转让数量为4,155,000股,占公司总股本的3.8117%，罗景投资拟转让数量为1,345,000股,占公司总股本的1.2339%。上海八荒受让5,500,000股，占公司总股本的5.0455%。 ? 本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 ? 本次权益变动系上海八荒基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，同时为绑定标的公司的经营管理层及核心人员达成业绩承诺，拟协议受让公司部分股份。本次权益变动后，上海八荒将成为公司持有股份5%以上的股东。 ? 为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的罗曼股份无限售条件流通股份5,500,000股（占公司总股本的5.0455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）。 ? 本次协议转让股份事项尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。 ? 根据《关于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自公司与相关交易对方就收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权签署的正式《股权转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股权转让协议》的效力保持一致。 ? 本次协议转让的标的股份含锁定期承诺安排： 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方上海八荒承诺持有的标的股份自登记至本公司名下之日至下述期限届满（以孰晚者为准）的期间内，不得转让：1、在《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》及拟订立的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期届满且经上市公司聘请的符合法律法规规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况出具专项审计/审计报告之日；2、与业绩承诺相关的全部业绩补偿义务均履行完毕之日； 3、中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他期限。 ? 本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1、本次协议转让情况
注2：受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的股份转让价款采取分期付款的方式，具体如下： （1）第一期股份转让价款：应于如下先决条件获得全部满足之日起5个工作日内完成本次股份转让价款总额50%的支付：①本协议已被各方合法签署，且已生效；②取得上交所关于本次标的股份转让的合规性确认文件；③罗曼股份已依据《股权转让协议》的约定向上海武桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”）支付首期股权转让款。 （2）第二期股份转让价款：罗曼股份按照《股权转让协议》的约定向武桐科技支付剩余股权转让款后5个工作日内，受让方向转让方支付本次股份转让价款总额的50%。 注3：上海武创大智高新技术集团有限公司（以下简称“武创集团”）实际控制武科赋（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武科赋”），以此控制武桐科技95%股权，且武创集团直接持有武桐科技5%股权，武创集团对武桐科技实现100%控股。本次协议转让股份完成后，上海八荒持有公司5.0455%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在相关协议或者安排生效后的12个月内，持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）为公司的关联人，上海八荒为罗曼股份的关联法人。 上海八荒的执行事务合伙人为杭州大成慧谷股权投资基金管理有限公司（以下简称“大成基金”），上海八荒的股权结构显示：大成基金持股2%，武桐科技持股28%，上海八荒武创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“八荒武创”）持股70%，八荒武创的股权结构显示：大成基金持股2%，虞正平持股20%、宋先伟持股20%、李强持股20%、陈少平持股20%、刘愉凯持股18%。上述自然人股东系标的公司核心经营管理层，本次协议转让涉及资金来源为自有资金。武科赋作为武桐科技的控股股东，其执行事务合伙人为大成基金。上海八荒由大成基金实际控制，且武创集团持有大成基金51%的股份，因此上海八荒和武桐科技同属武创集团控制体系下的主体，本次交易构成关联交易。 孙建鸣系罗曼股份控股股东、实际控制人，罗景投资系孙建鸣的一致行动人。 根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自公司与相关交易对方就收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权后续签署的正式《股权转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与后续签署《股权转让协议》的效力保持一致。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于签署股权收购框架协议暨关联交易的公告》公告编号：2025-033）。
本次权益变动系上海八荒基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，同时为绑定标的公司的经营管理层及核心人员达成业绩承诺，拟协议受让公司部分股份。本次权益变动后，上海八荒将成为公司持有股份5%以上的股东。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（二）受让方基本情况
单位：元
（一）协议签署主体 转让方一：孙建鸣 转让方二：上海罗景投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91310110076469470U 受让方：上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310110MAEQ2RPG0F （二）转让标的 转让方一持有罗曼股份4,155,000股无限售流通股份（占罗曼股份总股本的3.8117%，下称“标的股份一”），转让方二持有罗曼股份1,345,000股无限售流通股份（占罗曼股份总股本的1.2339%，下称“标的股份二”），标的股份一与标的股份二合计5,500,000股，占甲方总股本的5.0455%（下称“标的股份”）。 （三）标的股份的转让价格和支付 经交易各方友好协商，本次股份转让项下标的股份转让价格的计算方式为：本协议签署日前一交易日罗曼股份股票的收盘价×90%。各方确认本次股份转让价格为33.21元/股，对应标的股份转让价款总额为182,655,000元。 为避免歧义，过渡期内，除在本协议签署日前已经罗曼股份股东大会通过外，罗曼股份不得发生送股、公积金转增、配股、拆分股份等事项；若于本协议签署日前已经罗曼股份股东大会通过的送股、公积金转增、配股、拆分股份等事项，且该等股份变动实际发生在过渡期内的，转让方向受让方转让的股份数量相应调整增加从属于标的股份而自然形成的送股、转增股本、拆分股份、配股的股份数额。同时，股份转让价款总额不变，每股价格相应进行调减。 受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的股份转让价款采取分期付款的方式，具体如下： （1）第一期股份转让价款： 应于如下先决条件获得全部满足之日起5个工作日内完成本次股份转让价款总额50%的支付： ①本协议已被各方合法签署，且已生效 ②取得上交所关于本次标的股份转让的合规性确认文件 ③罗曼股份已依据《股权转让协议》的约定向武桐科技支付首期股权转让款。 （2）第二期股份转让价款：罗曼股份按照《股权转让协议》的约定向武桐科技支付剩余股权转让款后5个工作日内，受让方向转让方支付本次股份转让价款总额的50%。 （四）本次股份转让的实施 （1）自本协议生效之日起30日内，各方应尽快向上交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》等材料，申请办理本次股份转让合规性的审核确认意见（下称“合规性确认”）。 （2）各方应自本协议生效之日起4个月内取得合规性确认，如上交所针对本次交易提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述4个月时限内。 （3）本协议签署后，各方应按照《证券法》《收购办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定和监管机构的要求，共同准备好相关文件/材料，办理和促使罗曼股份办理前述规定和要求的通知、公告、备案、登记、审批或其他法律手续。 （4）自本次股份转让价款支付完毕且《股份质押协议》完成有效签署之日起30日内，各方至中证登办理标的股份的过户登记手续。 （5）若监管机构对本次股份转让有关事宜提出额外要求，或各方认为需要对交易具体执行事项作出进一步明确的，各方应基于公平原则和诚信原则，及时通过友好协商和签署补充协议的方式明确各自的权利、义务和责任。 四、本次协议转让涉及的其他安排 （一）股票锁定承诺安排 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方上海八荒承诺持有的标的股份自登记至本公司名下之日至下述期限届满（以孰晚者为准）的期间（以下简称“锁定期”）内，不得转让： 1、在《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》及拟订立的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期届满且经上市公司聘请的符合法律法规规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况出具专项审计/审计报告之日；2、与业绩承诺相关的全部业绩补偿义务均履行完毕之日； 3、中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他期限。 （二）股票质押安排 转让方与受让方拟订立《股份质押协议》，约定上海八荒应将标的股份质押给转让方，作为其履行拟订立的《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务的担保。 受让方同意自交割日起15日内，在中证登完成标的股份向转让方质押的登记手续，以此担保其在拟订立的《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务履行。 五、关于其他事项的说明及风险提示 1、本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 2、本次协议转让股份事项尚需待协议生效条件成就及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。 3、根据《上市公司收购管理办法》等的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人后续将按规定履行信息披露义务。 4、根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自公司与相关交易对方就收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权签署的正式《股权转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股权转让协议》的效力保持一致。 5、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 上海罗曼科技股份有限公司董事会 2025年8月6日 中财网
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