瑞联新材(688550):2025年第三次临时股东大会会议文件
2025年第三次临时股东大会会议文件 2025年8月13日 目录 西安瑞联新材料股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知.....................................2西安瑞联新材料股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程.....................................4西安瑞联新材料股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议案.....................................6议案1：关于终止部分募集资金投资项目的议案.........................................................................6 议案2：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.....................................................7 议案3：关于修订公司部分制度的议案.........................................................................................8 议案4：关于取消监事会的议案.....................................................................................................9 议案5.00：关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案.....................................10议案6.00：关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案..........................................11 西安瑞联新材料股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为维护西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《西安瑞联新材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下： 一、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次股东大会的会议通知公告所记载的会议登记方法及时办理会议登记手续及有关事宜。 二、为确认出席股东大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将会对出席会议者的身份进行必要的核对，还请各位会议出席者予以配合。除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照法律、法规和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 四、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需遵守会议议程，且发言或提问应当围绕会议议题简明扼要，时间不得超过3分钟。 在议案报告环节和股东大会进行表决时，股东不再进行发言或提问。 五、会议主持人组织股东（或股东代理人）按照举手的先后顺序进行发言，若不能确定先后时，主持人可指定发言顺序。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 六、在现场出席会议的股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。股东（或股东代理人）应当对表决票中的每项议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代理人）按表决票要求填写，填写完毕由会议工作人员统一收票。 七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 大会现场推举两名股东代表参加计票和一名监事监票，审议事项与相关人员有关联关系的，不得参与计票、监票。 九、为平等对待所有股东，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿、交通等事宜，股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。 十、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议及会议资料所进行的录音、拍照及录像。 2025 7 29 十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 年 月日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-069）。 西安瑞联新材料股份有限公司2025年 第三次临时股东大会会议议程 ? 会议召开时间：2025年8月13日13点00分 ? 会议召开地点：陕西省西安市高新区锦业二路副71号 ? 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 采用上海证券交易所网络投票系统的，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年8月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 ? 会议召集人：西安瑞联新材料股份有限公司董事会 ? 会议议程 (一) 参会人员签到； (二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍出席会议的参会人员、列席人员、见证律师； (三) 主持人宣读股东大会会议须知； (四) 推选本次股东大会的计票人与监票人； (五) 审议会议议案
七与会股东（或股东代理人）对上述各项议案进行投票表决； ( ) 八休会，计票人、监票人统计表决结果； (九)复会，宣布上述议案的表决结果； ( ) 十主持人宣读股东大会会议决议； ( ) 十一 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书； (十二) 签署股东大会会议文件； ( ) 十三 主持人宣布会议结束。 西安瑞联新材料股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议案 议案1： 关于终止部分募集资金投资项目的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据公司发展规划及项目建设的实际情况，经公司审慎考虑拟终止超额募集资金投资项目渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目（以下简称“原料药项目”），待产品方案明确后使用自有资金继续推进项目工程建设（本议案中终止超额募集资金投资项目原料药项目是指终止使用募集资金投资建设原料药项目，项目二期方案明确后公司将使用自有资金建设）。截至2025年6月30日，原料药项目累计投入募集资金17,869.99万元，项目已签订合同待支付尾款金额共计611.07万元，剩余募集资金21,569.37万元（包含募集资金利息收入及理财收益）仍将存放于原募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。未来公司将尽快寻找盈利能力较强且有发展前景的新项目，合理使用剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求履行相关审议程序并及时披露，以保证募集资金的安全和有效利用。 具体内容详见公司于2025年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-065）。 本议案已由公司第三届董事会2025年第二次临时会议、第三届监事会2025年第二次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。 西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2025年8月13日 议案2： 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会会议行使，《公司章程》中的条款亦根据上述法律法规的最新要求作出相应修订。 鉴于《公司章程》的修订，公司拟于股东大会审议通过本次《公司章程》修订后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记手续，同时提请股东大会授权董事长或董事长授权的相关部门人员在股东大会审议通过后办理该手续。 具体内容详见公司于2025年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-066）及修订后的《公司章程》。 本议案已由公司第三届董事会2025年第二次临时会议审议通过。该议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请股东大会审议。 西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2025年8月13日 议案3： 关于修订公司部分制度的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步完善公司内控体系，确保制度体系与现行监管法规的精准衔接，不断规范公司治理、持续满足监管要求，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订动态，结合公司经营发展需求及实际情况，对现有治理制度进行了全面梳理，现拟修订以下制度：
本议案已由公司第三届董事会2025年第二次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。 西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2025年8月13日 议案4： 关于取消监事会的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中国证监会的有关安排，上市公司应当按照《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》《上市公司章程指引(2025) 年修订》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。根据上述法规及监管要求，公司将不再设置监事会，公司拟通过取消监事会、废止《监事会议事规则》等相关制度以及修订公司章程等方式有序落实取消监事会的各项安排。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起解除职务。 具体内容详见公司于2025年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-066）。 本议案已由公司第三届监事会2025年第二次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。 西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2025年8月13日 议案5.00： 关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司第三届董事会已于2024年8月2日任期届满，公司已于2024年8月1日披露了《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2024-084）。因公司拟修改章程取消监事会并增设职工董事，第四届董事会将由5名非独立董事、3名独立董事和1名职工董事组成，其中1名职工董事由职工代表大会选举产生。 公司按照《公司法》《公司章程》的有关规定，向符合条件的股东征集候选人并经公司董事会提名委员会会议对5位董事候选人（刘晓春先生、王文礼先生、纪凯师先生、于相金先生、丁珊女士）的任职资格及履职能力等方面进行审查，确认其均不存在不适合担任公司非独立董事的情形。5位非独立董事候选人将自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年，本次选举采用累积投票制方式，请按照相关规则对候选人进行投票。 上述候选人简历详见公司于2025年7月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-068）。 本议案已由公司第三届董事会2025年第二次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。 西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2025年8月13日 议案6.00： 关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司第三届董事会已于2024年8月2日任期届满，公司已于2024年8月1日披露了《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2024-084）。因公司拟修改章程取消监事会并增设职工董事，第四届董事会将由5名非独立董事、3名独立董事和1名职工董事组成，其中1名职工董事由职工代表大会选举产生。 公司按照《公司法》《公司章程》的有关规定，向符合条件的股东征集候选人并经公司董事会提名委员会会议对3位独立董事候选人（肖宝强先生、余红女士、陈曦先生）任职资格及履职能力等方面进行审查，确认其均不存在不适合担任公司独立董事的情形。3位独立董事候选人将自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年，本次选举采用累积投票制方式，请按照相关规则对候选人进行投票。 上述候选人简历详见公司于2025年7月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-068）。 本议案已由公司第三届董事会2025年第二次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。 西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2025年8月13日 中财网
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