中设咨询(833873):关联交易管理办法
中设工程咨询（重庆）股份有限公司关联交易管理办法 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本办法经公司 2025年 8月 5日召开的第五届董事会第十一次会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 中设工程咨询（重庆）股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件及《中设工程咨询（重庆）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （五）采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件； （六）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害其他股东的合法权益。 第四条 公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本办法。 第二章 关联方及关联交易 第五条 关联方主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间接控制公司或对公司的财务和经营决策施加重大影响的企业或个人。 第六条 公司应当根据对公司控制和影响的方式、途径、程序及可能的结果等方面对关联方作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第七条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的。 （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十条 公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十一条 关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联方发生的以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品、提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。 第十二条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第十四条 董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事至少应每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 第十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三章 关联交易的决策 第十六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 第十七条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，在经公司董事会审议后还应当提交股东会审议并及时披露。 公司与关联方发生的、满足本条标准的交易，若交易标的为股权，则应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；若交易标的为股权以外的非现金资产，则应当提供评估报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到前款规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告，提交股东会审议。公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 第十八条 除本办法第十六条、第十七条以外的关联交易，除《公司章程》另有规定外，由总经理（总裁）批准，方可实施。 第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为关联方、股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 构成关联交易的对外担保，除应当符合本办法之外，还应当符合《对外担保管理制度》的规定。 第二十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第十六条、第十七条、第十八条的规定提交董事会、股东会审议或者总经理（总裁）批准；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性；实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额所涉及事项重新履行相应审议程序并披露。 第二十二条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十六条、第十七条、第十八条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十三条 累计计算应当以发生额作为计算标准，并以交易类别为单位在连续十二个月内累计计算，如经累计计算的发生额达到本办法第十七条所述标准的，应将该交易提交公司股东会审议。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本办法相关规定。 公司与关联方进行的上述关联交易已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本办法履行董事会和股东会审议程序。 第二十五条 公司总经理（总裁）决定关联交易事项时，如总经理（总裁）与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议决定。 前款所称“总经理（总裁）与该关联交易有关联关系”，是指总经理（总裁）具有下列情形之一： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司基于其他理由认定的，总经理（总裁）独立商业判断可能受到影响的。 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。 前款所称“关联董事”，是指具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 本条第一款所称“回避表决”，是指关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避表决后出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该关联交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该关联交易作出决议。 需要提交股东会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，且独立董事应当发表独立意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称“关联股东”，是指具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东 本条第一款所称“回避表决”，是指该关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入该议案的有效表决总数。关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如表决时，全体股东均构成关联股东，则本条规定的回避表决不适用。 第二十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他股东有权要求其回避。 第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据北交所有关规则的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 公司应当根据法律法规、北交所业务规则在《公司章程》中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第四章 附则 第三十条 日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 第三十一条 本办法所称“以上”“以下”均含本数；“超过”均不含本数。 第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。 第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十四条 本办法自股东会审议通过之日起实施。 中设工程咨询（重庆）股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
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