三峡能源(600905):中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会议事规则
中国三峡新能源（集团）股份有限公司 董事会议事规则 20XX-XX-XX发布 20XX-XX-XX实施 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 发布 ChinaThreeGorgesRenewables(Group)Co.,Ltd. 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 董事会议事规则 修编历程： 第一次 股份公司创立大会审定； 第二次 股份公司2020年第一次临时股东大会修订； 第三次 2021年第三次临时股东大会修订； 第四次 2022年第二次临时股东大会修订； 第五次 2025年第X次临时股东大会修订。 第一章 总则 第一条 为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定行使职权。 第三条 公司设董事会秘书，统筹董事会日常事务，董事会下设证券事务管理部门，作为董事会日常办事机构，协助董事会秘书开展工作，负责董事会日常事务，并保管董事会印章。 第二章 会议的召集和通知 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年定期会议不少于四次，会议计划应当在上年年底之前确定。 第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务管理部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持召开董事会临时会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）审计与风险管理委员会提议时； （三）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》等规定的其他情形。 第七条 按照本规则第六条的规定，提议召开董事会临时会议的，应通过证券事务管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应属于《公司章程》等规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。证券事务管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务管理部门应分别提前十日和五日通知全体董事、总经理及董事会秘书。 如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议的，应视作其已收到会议通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少应包括以下内容：（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所需的会议材料； （六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）发出通知的日期； （八）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息。 第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 证券事务管理部门具体负责董事会会议组织工作，包括安排会议议程，准备会议文件，发送会议通知，完成会议记录及会议决议文件准备等相关工作。 第十二条 凡提交董事会会议审议的事项，证券事务管理部门必须在发送会议通知的同时向董事提供相应资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。当三分之一以上董事或者两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可以联名提议延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应采纳。但该项提议应于董事会会议召开三日前以书面形式送达董事会。 第三章 会议提案 第十三条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何重要事项向董事会提交会议提案。 审计与风险管理委员会可以在《公司章程》等规定的职责范围内向董事会提交会议提案。 总经理可以在《公司章程》等规定的职责范围内向董事会提交会议提案。 上述议案在形成过程中需召开相关会议审议的按公司有关规定执行。 第十四条 向董事会会议提交的提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》等的规定不相抵触，并且属于《公司章程》等规定的董事会的职权范围； （二）有明确的议题和具体决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明； （三）以书面形式提交。 第十五条 董事会会议提案由证券事务管理部门汇集，经董事长同意，随会议通知送交董事及有关人员。 第四章 会议召开 第十六条 除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数董事且过半数外部董事（含独立董事）出席方可召开。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十七条 董事会会议原则上应该现场召开。 必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话方式召开。视频、电话会议方式是指借助电视、电话及类似通讯设备举行会议，并能保证每位董事可以正常进行发言和讨论。 以视频、电话会议方式召开的，表决票应与会议通知或议案资料一并送达董事；开会时可根据需要制作现场录像、录音，董事应在董事会决议等文件上签名。 在全体董事对所议事项一致表示同意的情况下，董事会可以通过书面签署的方式直接作出决议，董事应在董事会决议等文件上签名。 第十八条 董事原则上应亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示； （三）委托人的签字或盖章、日期等； （四）委托人对每项提案的简要意见； （五）委托人认为应在委托书中载明的其他事项。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事委托其他董事代为出席的计入出席人数。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。该董事对董事会决议应承担责任。 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。 第十九条 董事委托和受托出席董事会会议应遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）外部董事不得委托非外部董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十一条 会议主持人应提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表该董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十二条 董事应认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券事务管理部门、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五章 会议表决 第二十三条 董事会会议对提案采取一事一议的规则，即每一提案审议完毕开始表决。 第二十四条 董事会会议表决实行一人一票。 第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。 第二十六条 董事会会议采取记名投票方式表决，以表决票表决形式进行。 证券事务管理部门负责组织制作表决票。表决票包括如下内容： （一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点； （二）董事姓名； （三）审议表决的事项； （四）投同意、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 表决票由证券事务管理部门负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由其负责收回。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 对于以视频、电话会议方式和书面签署决议方式召开的会议，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投反对或弃权票的董事应说明理由。 第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 本条所称“关联关系”系指《公司章程》规定的“关联关系”。 第二十八条 董事会应严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十条 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应要求会议对该提案进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应对暂缓表决的提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十一条 董事对董事会决议承担责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。 第三十二条 列席董事会会议的其他人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。 第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务管理部门有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十四条 除本规则另有规定外，董事会做出决议，须经全体董事过半数表决同意。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会对担保事项的审议权限及程序根据《公司章程》的规定执行。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十五条 董事会会议应对所表决事项做出董事会书面决议，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认。 董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。董事会决议应该按照年、届、次分别编号。 第三十六条 董事会会议应有详细记录。会议记录应包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应记载的其他事项。 第三十七条 召开董事会会议，可以视需要进行录音、录像。 第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认，会议记录员应当在会议记录上签字。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向证券监管机构报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责整理并及时归档保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第四十一条 董事会做出决议后，由总经理组织实施，并将执行结果向董董事长有权督促和检查董事会决议的执行。 第七章 附则 第四十二条 本规则所称“以上”含本数，“超过”“过半数”，不含本数。 第四十三条 本规则未尽事宜，按照相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。如遇法律、法规和《公司章程》修订，规则内容与之抵触时，应以修订后的规定为准。 第四十四条 本规则由董事会负责解释。 第四十五条 本规则经股东会审议通过之日起生效并施行。原《中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会议事规则》（CTGR-FR-03-2022）同时废止。 中财网
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